JOURNAL OFFICIEL DU SENEGAL



Acte uniforme du 15 d├ęcembre 2010

Acte uniforme du 15 décembre 2010
relatif au Droit de sociétés cooperatives
adopté à Lomé.

Le Conseil des Ministres de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA),

Vu le Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires
en Afrique, signé à Port Louis le 17 octobre 1993, tel que révisé à Québec le 17 octobre 2008, notamment en ses articles 2, 5à 10 ;

Vu le rapport du Secrétariat Permanent et les observations des Etats Parties ;

Vu l’avis n°02/2009/AU en date du 08 décembre 2009 de la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage ;

Après en avoir délibéré, adopte le présent Acte uniforme à l’unanimité des représentants des Etats Parties présents et votants.

Chapitre préliminaire. - Champ d’application.

Article premier.
Toute société coopérative, toute union ou fédération de sociétés coopératives, dont le siège social est situé sur le territoire de l’un des Etats Parties au Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique, ci-après désignés « les Etats Parties », est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme.

Toute confédération de sociétés coopératives qui fait option de la forme coopérative est également soumise aux dispositions du présent Acte uniforme.

Nonobstant les dispositions des articles premier
et 6 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, les sociétés coopératives qui exercent une activité commerciale sont soumises aux dispositions du présent Acte uniforme.

Article 2.
Les dispositions du présent Acte uniforme sont d’ordre public, sauf dans les cas où il autorise expressément les coopérateurs, soit à substituer les stipulations dont ils sont convenus ou les dispositions de droit interne des Etats Parties à celles du présent Acte uniforme, soit à compléter par leurs stipulations les dispositions du présent Acte uniforme.

Nonobstant les dispositions du présent Acte uniforme, les sociétés coopératives qui ont pour objet l’exercice d’activités bancaires ou financières demeurent soumises aux dispositions du droit interne ou communautaire relatives à l’exercice de ces activités.

Article 3.
Toutes personnes, quelle que soit leur nationalité, désirant exercer en société coopérative une activité sur le territoire de l’un des Etats Parties, doivent, sauf dérogation expressément prévue par le présent Acte uniforme, choisir l’une des formes de société coopérative qui convient à l’activité envisagée parmi celles prévues par le présent Acte uniforme.

PARTIE I. - DISPOSITIONS GENERALES
SUR LA SOCIETE COOPERATIVE.

TITRE PREMIER. - CONSTITUTION
DE LA SOCIETE COOPERATIVE.

Chapitre premier. - Définition de la Société coppérative et principes coopératifs.

Article 4.
La société coopérative est un groupement autonome de personnes volontairement réunies pour satisfaire leurs aspirations et besoins économiques, sociaux et culturels communs, au moyen d’une entreprise dont la propriété et la gestion sont collectives et où le pouvoir est exercé démocratiquement et selon les principes coopératifs.

La société coopérative peut, en plus de ses coopérateurs qui en sont les principaux usagers, traiter avec des usagers non coopérateurs dans les limites que fixent les statuts.

Article 5.
Les sociétés coopératives exercent leur action dans toutes les branches de l’activité humaine.

Article 6.
La société coopérative est constituée et gérée selon les principes coopératifs universellement
reconnus, à savoir :

- l’adhésion volontaire et ouverte à tous ;

- le pouvoir démocratique exercé par les coopérateurs ;

- la participation économique des coopérateurs ;

- l’autonomie et l’indépendance ;

- l’éducation, la formation et l’information ;

- la coopération entre organisations à caractère coopératif ;

- l’engagement volontaire envers la communauté.

Toute discrimination fondée sur le sexe ou sur l’appartenance ethnique, religieuse ou politique est interdite.

Chapitre 2. - La Qualité d’associés.

section 1. - Dispositions Générales

Article 7.
Toute personne physique ou morale peut être coopérateur d’une société coopérative lorsqu’elle ne fait l’objet d’aucune incapacité juridique conformément aux dispositions de la loi nationale de chaque Etat Partie.

Article 8.
La société coopérative est composée de coopérateurs qui, unis par le lien commun sur la base duquel la société a été créée, participent effectivement et suivant les principes coopératifs, aux activités de ladite société et reçoivent en représentation de leurs apports des parts sociales.

Au sens du présent Acte uniforme, le lien commun désigne l’élément ou le critère objectif que possèdent en commun les coopérateurs et sur la base duquel ils se regroupent.

Il peut, notamment, être relatif à une profession, à une identité d’objectif, d’activité, ou de forme juridique.

Article 9.
Il est tenu obligatoirement, au siège de la société coopérative, un registre des membres dans lequel ceux-ci sont inscrits par ordre chronologique.

Pour chaque coopérateur, le registre comprend notamment les mentions ci-après :

- numéro d’adhésion ;

- nom, prénom et référence de sa pièce d’identité ;

- adresse ;

- profession ;

- nombre de parts sociales souscrites ;

- nombre de parts sociales libérées.

Section 2. - Adhésion – Retrait – Exclusion.

Sous-section 1. - Adhésion à la société
coopérative.

Article 10.
La demande d’adhésion à la société coopérative est adressée à l’organe d’administration de celle–ci. Elle est formulée par écrit, datée et signée par le postulant.

Le comité de gestion ou le conseil d’administration peut fixer l’adhésion du membre à la date de la demande ou à une date ultérieure ne dépassant pas trois mois suivant la date de la réception de la demande. L’adhésion est entérinée par l’assemblée générale.

La qualité de coopérateur est constatée par un acte émanant de l’organe d’administration de la société coopérative et comportant l’identité du coopérateur, son adresse, sa signature ou son empreinte digitale et une mention de l’acceptation par celui-ci des dispositions légales, réglementaires et statutaires régissant la
coopérative.

Sous-section 2. - Retrait des associés
coopérateurs Droits au remboursement.

Article 11.
Le coopérateur ne peut se retirer de la société coopérative qu’après avoir avisé par écrit cette dernière. Le retrait prend effet à la date indiquée dans l’avis ou à la date de sa réception, si celle-ci est postérieure.

L’organe d’administration de la société coopérative constate par écrit le retrait du coopérateur.

Au cours de l’année suivant la date de prise d’effet du retrait, la société coopérative rembourse, au prix fixé conformément aux statuts, toutes les parts sociales détenues par le coopérateur qui se retire.

La coopérative rembourse également au coopérateur tous les prêts et les autres sommes portées à son crédit, le solde des prêts qu’elle lui a consentis ainsi que les intérêts courus sur ces sommes jusqu’à la date du paiement.

Lorsqu’il estime que le remboursement des parts sociales ou des prêts du coopérateur qui se retire est de nature à nuire à la santé financière de la coopérative, le comité de gestion ou le conseil d’administration peut porter le délai de remboursement à deux ans par décision motivée susceptible de recours devant la juridiction compétente.

En cas d’engagement envers la société coopérative, le coopérateur qui se retire reste tenu jusqu’à l’apurement de sa dette. Dans ce cas, l’organe d’administration de la société coopérative, en constatant le retrait du coopérateur, fixe les modalités et le délai de remboursement de sa dette à l’égard de la coopérative.
Le coopérateur reste également et solidairement tenu à l’égard de la coopérative des dettes contractées par celle-ci avant son retrait dans les conditions prévues aux articles 47, 48 et 50 ci-après ainsi que par les statuts.

Sous-section 3. - Exclusion des coopérateurs

Paragraphe 1. - Dispositions générales

Article 12.
Sous réserve des dispositions qui suivent, les statuts de la société coopérative peuvent prévoir d’autres modes d’exclusion pourvu qu’ils ne portent pas atteinte aux droits que le présent Acte uniforme confère aux coopérateurs exclus.

Article 13.
La société coopérative peut, après un avis écrit adressé au coopérateur, exclure celuici lorsque :

a) le coopérateur est une personne morale à l’égard de laquelle une procédure de liquidation des biens a été ouverte ;

b) le coopérateur ne fait pas volontairement de transactions avec la société coopérative
pendant deux années consécutives ;

c) le coopérateur, aussi bien par son comportement que par ses actes, au sein ou en dehors de la société coopérative, méconnaît les obligations qu’il a contractées conformément aux dispositions du présent Acte uniforme et aux statuts, notamment les obligations de loyauté et de fidélité envers la société coopérative et préjudicie de la sorte aux intérêts de celle-ci.

Article 14.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale par une résolution spéciale dûment motivée.

L’exclusion peut également être prononcée, suivant le cas, par le comité de gestion ou par le conseil d’administration. Dans ce cas, l’exclusion ne devient définitive que lorsqu’elle a été confirmée par l’assemblée générale ordinaire par une résolution spéciale dûment motivée.

Dans les dix jours suivant la date de la résolution spéciale de l’assemblée générale décidant ou confirmant l’exclusion, la société coopérative notifie au coopérateur un avis écrit de son exclusion qui en précise les motifs. Cette exclusion prend effet à la date précisée
dans l’avis écrit, mais au plus tard trente jours après sa réception. La personne exclue ne peut redevenir coopérateur de la société coopérative que par résolution spéciale de l’assemblée générale des coopérateurs.

Paragraphe 2. - Droit de recours
du coopérateur exclu.

Article 15.
Le coopérateur exclu par résolution du conseil d’administration ou du comité de gestion peut saisir l’assemblée générale des coopérateurs d’un recours en annulation de cette décision.

L’effet de la décision spéciale du conseil d’administration ou du comité de gestion est suspendu jusqu’à la résolution spéciale prise par l’assemblée générale.
L’assemblée générale statue par résolution spéciale sur ce recours dans les conditions prévues par les statuts, en annulant ou en confirmant l’exclusion.
L’exclusion prononcée par l’assemblée générale est, dans tous les cas, faite sans préjudice des voies de recours de droit commun dont dispose le coopérateur contre la décision d’exclusion.

Paragraphe 3. - Sort des droits sociaux
du coopérateur exclu et des engagements en cours.

La société coopérative rembourse au membre exclu toutes les sommes dues à ce dernier dans les mêmes conditions que le coopérateur qui se retire.

Toutefois, l’exclusion d’un coopérateur ne le libère pas de ses dettes ou de ses obligations envers la société coopérative ou d’un contrat en cours avec celle-ci. En outre, la société coopérative n’est pas obligée de verser au coopérateur avant l’échéance le solde de tout prêt à terme fixe qui lui a été consenti et qui n’est pas échu.

Article 16.
Lorsque l’adresse du coopérateur exclu est inconnue de la société coopérative malgré tous les efforts raisonnables déployés pour le retrouver et que deux ans se sont écoulés depuis l’exclusion, la société coopérative transfère à un fonds de réserve toutes les sommes qui lui sont dues. Ces sommes ne portent plus intérêts au-delà d’un délai de deux (2) ans à compter de leur inscription au fonds de réserve.

Les sommes ainsi transférées sont payées à toute personne qui apporte la preuve, dans un délai de cinq (05) ans à compter du transfert, qu’elle y a droit. Elles sont acquises à titre précaire à l’Etat à l’expiration du délai de cinq (05) ans.

Chapitre 3. - Statut et Règlement intérieur.

Section 1. - Statuts.

Sous-section 1. - Forme des statuts.

Article 17.
Les statuts constituent le contrat de société. Ils sont établis par acte sous seing privé ou par acte notarié.

Il en est dressé autant d’originaux qu’il est nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire des statuts est tenu à la disposition de tout associé au siège social de la société coopérative.

Sous-section 2. - Contenu des statuts - mentions obligatoires et mentions facultatives.

Article 18.
Les statuts comportent obligatoirement :

1°) la forme de la société coopérative ;

2°) sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;

3°) la nature et le domaine de son activité et qui forment son objet social ;

4°) son siège et sa durée ;

5°) le lien commun qui réunit les membres ;

6°) les noms, prénoms et adresse résidentielle de chaque initiateur ;

7°) le nombre précis ou les nombres minimal et maximal de ses administrateurs ou membres du comité de gestion et toutes dispositions portant limitation des pouvoirs des administrateurs ou membres du comité de gestion ;

8°) le nombre précis ou les nombres minimal et maximal des membres du comité de surveillance ou du conseil de surveillance et toutes dispositions relatives à l’exercice efficace des missions de ces organes ;

9°) la durée du mandat des membres du comité de gestion, du conseil d’administration, du comité de surveillance et du conseil de surveillance ;

10) toute limite relative au pourcentage maximal de parts sociales que peut détenir un seul membre ;

11°) une déclaration précisant que la société
coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités selon les principes coopératifs et le rappel de ces principes ;

12°) l’identité des apporteurs en numéraires avec pour chacun d’eux le montant des
apports, le nombre et la valeur des parts sociales remis en contrepartie de chaque apport ;

13°) l’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des parts sociales remises en contrepartie de chaque apport, le régime des biens ou valeurs apportés lorsque leur valeur excède celle des apports exigés ;

14°) le montant du capital social, les limitations minimales et maximales y afférentes, la valeur nominale des diverses catégories de parts, les conditions précises de leur émission ou souscription ;

15°) les stipulations relatives à la répartition du résultat et notamment, des excédents et des réserves ;

16°) les modalités de fonctionnement de la société coopérative ;

17°) la signature des initiateurs ou l’apposition de leur empreinte digitale ;

18°) l’étendue des transactions avec les usagers non coopérateurs, tout en ayant en vue la sauvegarde de l’autonomie de la société coopérative ;

Les statuts peuvent également comporter :

1°) toutes dispositions concernant :

- le taux de rendement maximal qui peut être appliqué aux prêts et aux épargnes des membres ;

- le taux de rémunération maximale qui peut être appliqué aux parts de membres ;

2°) toute limite imposée aux activités commerciales de la société coopérative.

Sous-section 3. - Dénomination sociale.

Article 19.
Toute société coopérative est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée dans ses statuts.

La société coopérative ne peut prendre la dénomination d’une autre société déjà immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier ou au registre des sociétés coopératives.

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société coopérative et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l’indication de la forme de la société coopérative, de l’adresse de son siège social et de la mention de son numéro d’immatriculation au registre des sociétés coopératives.

La dénomination sociale peut être modifiée, pour chaque forme de société coopérative, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.

Sous-section 4. - Objet de la société coopérative.

Article 20.
Toute société coopérative a un objet qui est constitué par l’activité qu’elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts.

L’objet de la société coopérative doit être licite.

Lorsque l’activité exercée par la société coopérative est réglementée, celle-ci doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise.

L’objet social peut être modifié, pour chaque forme de société coopérative, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Article 21.
L’objet de la société coopérative détermine le
caractère civil ou commercial de celle-ci.

Sous-section 5. - Siège social

Article 22.
Toute société coopérative a un siège social qui doit être mentionné dans ses statuts.

Le siège doit être fixé sur le territoire de l’un des Etats Parties et au choix des membres, soit au lieu du principal centre d’activité de la société, soit à son centre de direction administrative et financière. Il doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.

Article 23
Les personnes autres que les associés coopérateurs peuvent se prévaloir du siège statutaire,
mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société coopérative si le siège réel est situé en un autre lieu.

Article 24.
Le siège social peut être modifié, pour chaque forme de société coopérative, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.

Toutefois, il peut être transféré à un autre endroit de la même ville par décision du comité de gestion ou du conseil d’administration de la société coopérative.
Toute décision de modification du siège social est enregistrée au Registre des Sociétés Coopératives et communiquée à l’autorité de tutelle par le comité de gestion ou le conseil d’administration.

Sous-section 6. - Durée - Prorogation.

Paragraphe 1. - Durée.

Article 25.
Toute société coopérative a une durée qui doit être mentionnée dans ses statuts.

Article 26.
Le point de départ de la durée de la société coopérative est la date de son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives.

Article 27.
L’arrivée du terme entraîne la dissolution de plein droit de la société coopérative, à moins que sa prorogation soit décidée dans les conditions du présent Acte uniforme.

Article 28.
La durée de la société coopérative peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Paragraphe 2. - Prorogation

Article 29.

La durée de la société coopérative peut être prorogée une ou plusieurs fois. La décision de prorogation précise la durée pour laquelle celle-ci intervient.

La prorogation de la durée de la société est décidée, pour chaque forme de société coopérative, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la société, les coopérateurs doivent être consultés à l’effet de décider si celle-ci doit être prorogée. A défaut, tout coopérateur peut demander à la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé
le siège social, statuant à bref délai, la désignation d’un mandataire de justice chargé d’organiser la
consultation prévue au présent alinéa.

La prorogation de la durée de la société coopérative n’entraîne pas création d’une personne juridique
nouvelle.

Sous-section 7. - Apports.

Paragraphe 1. - Dispositions générales.

Article 30.
Chaque coopérateur doit faire un apport à la société coopérative.

Chaque coopérateur est débiteur envers la société de tout ce qu’il s’est obligé à lui apporter en numéraire, en nature ou en industrie.

Article 31.
En contrepartie de leurs apports et selon la forme de la société coopérative, les coopérateurs reçoivent dans les conditions précisées par le présent Acte uniforme, des parts sociales émises par la société coopérative.

Article 32.
Les dispositions de la présente section sont applicables aux apports réalisés au cours de la vie sociale et à l’occasion de l’augmentation du capital minimal fixé par les statuts.

Paragraphe 2. - Différents types d’apports.

Article 33.
Chaque associé peut apporter à la société coopérative :

- de l’argent, par apport en numéraire ;

- des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels,
par apport en nature ;

- de l’industrie, par apport de main d’oeuvre ou de savoir-faire.

Paragraphe 3 . Apports en numéraire

Article 34.

Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des
sommes d’argent que le coopérateur s’est engagé à lui apporter.

Les apports en numéraire destinés à la constitution du capital fixé pour la constitution de la société coopérative sont libérés intégralement lors de la constitution de la société coopérative sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme. Il en est de même lors de l’adhésion du coopérateur en cours de vie sociale, sauf dispositions contraires des statuts.

Ne sont considérés comme libérés que les apports en numéraire correspondant à des sommes dont la société coopérative est devenue propriétaire et qu’elle a intégralement et définitivement encaissées.

Article 35.
En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues à la société coopérative portent de plein droit intérêt au taux légal à compter du jour où le versement devrait être effectué, sans préjudice de dommages et intérêts, s’il y a lieu.

Article 36
Sauf stipulations contraires des statuts, les apports en numéraire réalisés à l’occasion d’une augmentation collective de capital de la société coopérative peuvent être réalisés par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société coopérative.

Paragraphe 4. - Apports en nature.

Article 37.
Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels ou personnels correspondant aux biens apportés et par la mise à la disposition effective de la société des biens sur lesquels portent ces droits.

Les apports en nature doivent être libérés intégralement lors de la constitution de la société coopérative ou en cours de vie sociale, par tout coopérateur qui s’y engage.7

Article 38.
Lorsque l’apport est en propriété, l’apporteur est garant envers la société coopérative comme un vendeur envers son acheteur.

Article 39.
Lorsque l’apport est en jouissance, l’apporteur est garant envers la société coopérative comme un bailleur envers son preneur.

Toutefois, lorsque l’apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d’en rendre une pareille quantité, qualité et valeur.

Article 40.
L’apport d’un bien ou d’un droit soumis à publicité pour son opposabilité aux tiers peut être publié avant l’immatriculation de la société coopérative. La formalité ne produit d’effets rétroactifs à la date de son accomplissement qu’à compter de l’immatriculation de la société coopérative.


Article 41.

Les coopérateurs évaluent les apports en nature et en garantissent la valeur.

Article 42.
Les statuts contiennent l’évaluation des apports en nature faits lors de la constitution de la société. Cette évaluation est consignée dans un document annexé aux statuts lorsque les apports interviennent en cours de vie sociale.

Paragraphe 5. - Apports en industrie.

Article 43.
Le régime de l’apport en industrie est déterminé par les statuts.

A défaut de détermination par les statuts, la part du coopérateur qui a apporté son industrie est égale à celle du coopérateur qui a le moins apporté.

Le coopérateur qui s’est obligé à apporter son industrie à la société coopérative lui doit compte de tous les gains qu’il a réalisés par l’activité faisant l’objet de son apport.

Sous-section 8. - Parts sociales.

Paragraphe 1. . Principe.

Article 44.
La société coopérative émet et remet aux coopérateurs des titres sociaux dénommés parts sociales, en représentation de leurs apports.

Article 45
Toutes les parts sociales émises par la société coopérative sont nominatives. Leur valeur nominale est la même pour toutes les parts sociales. Elle est fixée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent être émises pour un montant inférieur à leur valeur nominale.

Paragraphe 2. - Droits et obligations
attachés aux parts sociales

Sous-paragraphe 1. - Droits.

Article 46.
Les parts sociales confèrent à leur titulaire :

- un droit sur les excédents réalisés par la société coopérative lorsque leur répartition a été décidée conformément aux dispositions statutaires ;

- un droit à tous les avantages et prestations de la société coopérative ;

- le droit de participer aux décisions collectives des associés et de voter ;

- le droit, en tout état de cause, d’exercer ou de bénéficier, dans la limite des dispositions du présent Acte uniforme et des statuts, des droits attachés à la qualité d’associé.

Les droits mentionnés ci–dessus doivent être exercés dans les conditions prévues pour chaque forme de société coopérative. Ces droits ne peuvent être suspendus ou supprimés qu’en application des dispositions expresses du présent Acte uniforme.

Sous-paragraphe 2. - Obligations.

Article 47.
Tout coopérateur d’une société coopérative a
l’obligation de participer aux pertes sociales dans les conditions prévues par le présent acte uniforme, les statuts et le règlement intérieur pour chaque forme de société coopérative.

Le coopérateur a également l’obligation de faire des transactions avec la société coopérative conformément à l’objet social de celle-ci.

Article 48.
Sauf clause contraire des statuts et relative à la répartition des résultats, les droits et
obligations de tous les coopérateurs, visés aux articles 46 et 47 ci-dessus sont égaux
quel que soit le montant de leurs apports.

Paragraphe 3. - Cessibilité – Non négociabilité.

Article 49.
Les parts sociales sont nominatives, individuelles, non négociables, insaisissables et cessibles selon les conditions fixées par les statuts.

Elles ne peuvent faire l’objet de nantissement.

Article 50.
Les statuts définissent les conditions de cession et de remboursement et la détermination de la valeur de ces droits, dans tous les cas où est prévue la cession des droits sociaux d’un coopérateur ou le remboursement de ceux-ci par la société coopérative.

En cas de contestation, la valeur de cession ou de remboursement est déterminée par l’organisation
faîtière à laquelle est affiliée la société coopérative et à défaut, par expert désigné d’accord parties ou par la juridiction compétente statuant à bref délai.

Paragraphe 4. - Réduction du nombre
de coopérateurs en dessous du seuil légal.

Article 51.
La réduction, au cours de la vie sociale, du nombre de coopérateurs en dessous du seuil légal autorisé pour le type de société coopérative concernée n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société coopérative.

Tout intéressé peut demander à la juridiction compétente cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an.

La juridiction compétente peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Sous-section 9. - Ressources de la société
coopérative.

Paragraphe 1. - Fonds propres.

Sous-paragraphe 1. - Capital social.

Article 52
Le capital de la société coopérative est variable.

Il est susceptible d’augmentation ou de diminution dans les conditions prévues aux articles 56, 57 et 58 ci-après.

Article 53.
Le capital social initial est indiqué dans les statuts qui déterminent son montant.

Article 54.
Le capital social initial représente le montant des apports en capital faits par les coopérateurs à la société coopérative lors de la constitution.

Les apports en industrie concourent également à la formation du capital social initial et donnent lieu à l’attribution de parts sociales conférant la qualité de coopérateur.

Article 55.
Le capital social est divisé en parts sociales.

En contrepartie des apports, la société coopérative rémunère l’apporteur par des parts sociales pour une valeur égale à celle des apports.

Article 56.
Hormis les cas de variation du capital initial par retraits ou adhésions de coopérateurs, le montant du capital initial peut être augmenté ou réduit par l’assemblée générale pour chaque forme de société coopérative dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.

Article 57.
L’augmentation du capital par l’assemblée générale peut être réalisée par la souscription d’un nombre proportionnel de parts en plus de celles déjà détenues par chaque associé coopérateur ou par l’augmentation de la valeur nominale de la part sociale ou par l’incorporation des réserves libres d’affectation.

Article 58.
La réduction par l’assemblée générale du capital peut être réalisée par la réduction du montant nominal des parts sociales détenues par chaque coopérateur ou par le remboursement total ou partiel des apports effectués.

Sous-paragraphe 2. - Autres fonds propres.

Article 59.
Les sociétés coopératives peuvent recevoir des subventions, dons et legs destinés au développement de leurs activités.

Ces subventions, dons ou legs ne sont pas pris en compte pour le calcul des intérêts versés aux parts sociales.

Paragraphe 2. - Fonds d’emprunt.

Article 60.
La société coopérative peut recourir, dans le respect des dispositions propres aux différentes formes de sociétés coopératives et de celles des statuts, à tous emprunts légalement admis sur le territoire de l’Etat du siège social.

Sous-section 10. - Modification des statuts.

Article 61.
Les statuts peuvent être modifiés. Cette modification ne peut être décidée que par l’assemblée générale extraordinaire et dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société coopérative.

Article 62.
Sauf décision contraire spécialement motivée de la juridiction compétente saisie à cet effet et statuant à bref délai, aucune augmentation des engagements des coopérateurs envers la société coopérative ne peut être décidée sans leur consentement.

Sous-section 11. - Non respect des formalités – Responsabilités

Article 63.
Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par le présent Acte uniforme ou si une formalité prescrite par celui-ci pour la constitution de la société coopérative a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente ou à l’autorité administrative compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, que soit ordonnée la régularisation de la constitution. Le ministère public peut également agir aux mêmes fins.

Article 64.
L’action aux fins de régularisation se prescrit par trois ans à compter de l’immatriculation de la société coopérative ou de la publication de l’acte modifiant les statuts.

Article 65.
Les initiateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion ou d’administration, sont solidairement responsables du préjudice causé, soit par le défaut d’une mention obligatoire dans les statuts, soit
par l’omission ou l’accomplissement irrégulier d’une formalité prescrite pour la constitution de la société coopérative.

De même, les membres des organes de gestion ou d’administration alors en fonction encourent les mêmes responsabilités prévues à l’alinéa ci-dessus en cas d’irrégularité dans la modification des statuts.

Article 66.
L’action en responsabilité prévue à l’article 65 ci-dessus se prescrit par cinq ans à compter, selon le cas, du jour de l’immatriculation de la société coopérative ou de la publication de l’acte modifiant les statuts.

Section 2. - Règlement intérieur.

Sous-section 1. - Forme du règlement intérieur.

Article 67.
Le règlement intérieur est établi par acte sous seing privé ou par acte notarié.

Il en est dressé autant d’originaux qu’il est nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire du règlement intérieur est tenu à la disposition de tout membre au siège social de la société coopérative.

Sous-section 2. - Contenu du règlement intérieur.

Article 68.
Outre les mentions obligatoires des statuts, le règlement intérieur contient les prescriptions suivantes :

- les conditions de paiement d’indemnités aux membres du conseil d’administration ou du comité de gestion, du conseil ou du comité de surveillance, définies dans le respect des dispositions des articles 225 et 305 ci-dessous ;

- la souscription de parts sociales supplémentaires et leur nombre par coopérateur ;

- les critères et conditions de suspension des
coopérateurs ;

- la possibilité d’attribution d’un droit de vote plural dans le cas des unions, des fédérations et des
confédérations ;

- toutes autres prescriptions jugées nécessaires pour la réalisation de l’objet de la société coopérative et conformes aux principes coopératifs et aux dispositions impératives du présent Acte uniforme.

Chapitre 4. - Registre des sociétés coopératives - imatriculation personnelle juridique.

Section 1. - Registre des Sociétés Coopératives

Sous-section 1. - Dispositions générales.

Article 69.
Le Registre des Sociétés Coopératives a pour objet de :

- recevoir l’immatriculation des sociétés coopératives et de leurs sociétés faîtières régies par le présent Acte uniforme ;

- recevoir également les inscriptions et les mentions constatant les modifications survenues depuis leur immatriculation, dans la situation juridique des sociétés coopératives et des sociétés coopératives faîtières.

Sous-section 2 : Organisation du Registre
des Sociétés Coopératives.

Article 70.
Le Registre des Sociétés Coopératives est tenu au niveau local par l’autorité administrative chargée de la tenue dudit registre.

Dans chaque Etat Partie, l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives est l’organe déconcentré ou décentralisé de l’autorité nationale chargée de l’administration territoriale ou l’autorité compétente, auquel est immédiatement rattaché le siège de la société coopérative.

Le Fichier National prévu par l’Acte uniforme portant sur le droit commercial général centralise les renseignements consignés dans chaque Registre des Sociétés Coopératives.

Le Fichier Régional prévu par l’Acte uniforme portant sur le droit commercial général centralise les renseignements consignés dans chaque Fichier National.
Les informations figurant dans les formulaires remis à l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des sociétés coopératives sont destinées à l’information du public.

Article 71.
Le Registre des Sociétés Coopératives comprend :

1°) un registre d’arrivée mentionnant dans l’ordre chronologique la date et le numéro de
chaque déclaration acceptée, les nom, prénoms ou dénomination sociale du déclarant, ainsi que l’objet de la déclaration ;

2°) la collection des dossiers individuels tenus par ordre alphabétique, lesquels comprennent sous l’indication de leur dénomination sociale, de leur forme juridique, de la nature de l’activité exercée, de l’adresse du siège social, l’ensemble des déclarations, actes et pièces concernant les sociétés coopératives et leurs sociétés faîtières.

Article 72.
Toutes les déclarations sont établies en quatre exemplaires sur formulaires fournis par l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives.

Elles sont revêtues de la signature ou de l’empreinte digitale du déclarant ou de son mandataire qui doit à la fois justifier de son identité et, sauf s’il est Avocat ou Notaire, être muni d’une procuration signée du déclarant ou sur laquelle est apposée son empreinte digitale.

Le premier exemplaire est conservé par l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives.

Le deuxième exemplaire est remis au déclarant avec mention de la date et de la désignation de la formalité effectuée.

Les troisième et quatrième exemplaires sont adressés par l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives au Fichier National, pour transmission de l’un d’entre eux au Fichier Régional.

Article 73.
Sont en outre mentionnées d’office au Registre des Sociétés Coopératives :

1°) les décisions intervenues dans les procédures individuelles de faillite ou dans les procédures collectives d’apurement du passif ;

2°) les décisions prononçant des sanctions patrimoniales contre les dirigeants ;

3°) les décisions de réhabilitation ou les mesures d’amnistie faisant disparaître les déchéances ou interdictions.

Les mentions prévues au présent article devront être communiquées par la juridiction qui a prononcé la décision, ou à défaut par toute personne intéressée, à l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives du ressort territorial et à l’autorité de tutelle des sociétés coopératives.


Section 2. - Immatriculation - Personnalité
Juridique.

Sous-section 1. - Immatriculation

Article 74.
Toute société coopérative doit être immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives institué dans chaque Etat Partie.

Article 75.
La société coopérative requiert son immatriculation, dans le mois de sa constitution, au Registre des Sociétés Coopératives.

Cette demande mentionne :

1°) la dénomination sociale ;

2°) le cas échéant, le nom commercial, le sigle, ou l’enseigne ;

3°) la ou les activités exercées ;

4°) la forme de la société coopérative ;

5°) le montant du capital social initial avec l’indication du montant des apports en numéraire et éventuellement, l’évaluation des apports en nature ou en industrie ;

6°) l’adresse du siège social, et le cas échéant, celle du principal établissement et de chacun des autres établissements ;

7°) la durée de la société telle que fixée par ses statuts ;

8°) les noms, prénoms, nationalité, date et lieu de naissance et domicile des dirigeants ayant le pouvoir général d’engager la société coopérative.

Article 76.
A cette demande, sont jointes, sous peine de rejet, les pièces justificatives suivantes :

1°) deux copies des statuts ;

2°) deux exemplaires de la liste des membres du comité de gestion ou du conseil d’administration de la société coopérative ;

3°) le cas échéant, s’agissant des activités réglementées, les autorisations préalables requises.

Article 77.
Aucune société coopérative ne peut être immatriculée à plusieurs registres ou à un même registre sous plusieurs numéros.

Dès que la demande du requérant est en état, l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives lui attribue un numéro d’immatriculation et mentionne celui-ci sur le formulaire remis au déclarant ; elle transmet ensuite au Fichier National un exemplaire du dossier individuel et des autres pièces déposées par le requérant.

Sous-section 2. - Personnalité juridique

Article 78.
Toute société coopérative jouit de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives.

Toutefois, l’exercice de son activité est soumis aux règles qui régissent cette activité.

Sous-section 3 : Situation en cas de transfert de siège

Article 79.
En cas de transfert du siège d’une société coopérative dans le ressort territorial d’une autre autorité administrative chargée de la tenue du Registre
des Sociétés Coopératives, la société concernée doit requérir :

- sa radiation du Registre des Sociétés Coopératives dans le ressort duquel elle était immatriculée ;

- une nouvelle immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives de l’autorité administrative dans le ressort duquel le siège est transféré, après vérification, par cette autorité, de la radiation effective de la précédente immatriculation.

A cet effet, la société coopérative devra fournir les renseignements et documents prévus aux articles 75 et 76 ci-dessus.

Ces formalités sont effectuées par la société
coopérative concernée dans le mois du transfert.

Sous-section 4. - Inscriptions modificatives,
rectificatives ou complémentaires.

Article 80.
Si la situation de la société coopérative subit ultérieurement des modifications qui exigent la rectification ou le complément des énonciations portées au Registre des Sociétés Coopératives, celle-ci doit formuler, dans les trente jours de cette modification, une demande de mention rectificative ou complémentaire.

Toute modification concernant notamment les statuts de la société coopérative doit être mentionnée au Registre des Sociétés Coopératives.

Toute demande d’inscription modificative rectificative ou complémentaire est signée par la personne tenue à la déclaration ou sur laquelle est apposée son empreinte digitale, ou par un mandataire qui doit justifier de son identité et, s’il n’est avocat, notaire, syndic ou autre auxiliaire de justice habilité à cet effet par la loi, être muni d’une procuration spéciale signée du mandant ou sur laquelle est apposée empreinte digitale de
celui-ci.

Sous-section 5. - Publicité.

Article 81.
Toute immatriculation, ainsi que toute inscription ou mention constatant les modifications survenues depuis la date de son immatriculation dans l’état et la capacité de la société coopérative, doivent en outre, dans le mois de l’inscription de cette formalité, faire l’objet d’un avis à insérer dans un journal habilité à publier les annonces légales. Cet avis contient les mentions prévues à l’article 75 ci-dessus.

Sous-section 6. - Inscription secondaire
en cas d’établissement secondaire.

Article 82
Toute société coopérative est tenue, si elle exploite des établissements secondaires ou des succursales dans le ressort d’autres autorités administratives chargées de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives, de souscrire une déclaration d’immatriculation secondaire dans le délai d’un mois à compter du début de l’exploitation.

Cette déclaration doit mentionner, outre la référence à l’immatriculation principale, les renseignements requis pour les sociétés coopératives par l’article 75 ci-dessus.


Article 83.

La demande d’une inscription d’immatriculation secondaire doit être déposée auprès de l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives dans le ressort duquel est situé l’établissement secondaire ou la succursale.

L’autorité administrative chargée de la tenue de ce Registre adresse, dans le mois de l’immatriculation secondaire, une copie de la déclaration d’immatriculation secondaire à l’autorité administrative en charge du Registre où a été effectuée l’immatriculation principale.

Toute inscription d’un établissement secondaire donne lieu à l’attribution d’un numéro d’immatriculation et doit faire l’objet, dans le mois de cette immatriculation, d’une insertion dans un journal habilité à publier les annonces légales.

Sous-section 7. - Dissolution-Radiation

Article 84.
La dissolution d’une société coopérative pour quelque cause que ce soit doit être déclarée, en vue de son inscription au Registre des Sociétés Coopératives dans lequel celleci est immatriculée, dans le délai d’un mois auprès de l’autorité administrative chargée de la tenue de ce registre.

Il en est de même pour la nullité de la société à compter de la décision qui l’a prononcée.

La radiation doit être demandée par le liquidateur dans le délai d’un mois à compter de la clôture des opérations de liquidation.

A défaut de demande de radiation dans le délai prescrit, l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives compétente procède à la radiation sur décision de la juridiction compétente saisie à sa requête ou à celle de tout intéressé.

Toute radiation doit faire l’objet d’une insertion dans un journal habilité à publier les annonces légales.

Section 3. - Société coopérative en formation
et société coopérative constituée mais non
encore immatriculée.

Sous-section 1. - Définitions.

Article 85.
La société coopérative est en formation lorsqu’elle n’est pas encore constituée.

Article 86.
Toute société coopérative est constituée à compter de l’assemblée générale constitutive et de la signature de ses statuts par les coopérateurs.

Avant son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives, l’existence de la société coopérative n’est pas opposable aux personnes autres que les coopérateurs.

Néanmoins, celles - ci peuvent s’en prévaloir.

Article 87
Les personnes qui prennent l’initiative de la création d’une société coopérative doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l’un des Etats Parties.
La domiciliation ne peut pas être constituée uniquement par une boîte postale. Elle doit être déterminée par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.


Article 88.

À partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux initiateurs.

Ils agissent au nom de la société coopérative constituée et non encore immatriculée.

Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixés conformément aux dispositions prévues par le présent Acte uniforme et par les statuts.

Article 89.
Entre la date de constitution de la société coopérative et celle de son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives, les rapports entre les coopérateurs sont régis par les statuts et par les règles générales de droit applicables aux obligations dans l’Etat du siège social.

Sous-section 2. - Engagements pris pour
le compte de la société coopérative
en formation avant sa constitution.

Article 90.
Les actes et engagements pris par les initiateurs pour le compte de la société coopérative avant sa constitution doivent être portés à la connaissance des associés coopérateurs lors de l’assemblée constitutive.

Article 91.
La reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la société coopérative en formation fait l’objet d’une résolution spéciale de l’assemblée générale constitutive prise dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

L’assembl ée doit être complètement informée sur la nature et la portée de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est proposée. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n’est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 92.
Les actes et engagements repris par la société coopérative régulièrement constituée et enregistrée sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès l’origine.
Les actes et engagements qui n’ont pas été repris par la société coopérative dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme sont inopposables à celle-ci et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indéfiniment par les obligations qu’ils comportent.

Sous-section 3. - Engagements pris pour
le compte de la société coopérative constituée
et avant son immatriculation

Article 93.
Les coopérateurs peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la société coopérative constituée et non encore immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives. Sous réserve qu’ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées dans le mandat, l’immatriculation de la société coopérative emporte reprise par elle de ces engagements.

Les actes excédant les pouvoirs qui sont conférés aux dirigeants sociaux par les mandats, ou qui leur sont étrangers, peuvent être repris par la société coopérative à la condition qu’ils aient été approuvés par l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues par le présent Acte Uniforme pour chaque forme de société coopérative, sauf dispositions contraires des statuts.

Les coopérateurs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n’est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 94.
Nonobstant les dispositions de l’article 93 ci-dessus, les dispositions de l’article 92 du présent acte uniforme sont applicables aux actes et engagements repris par la société coopérative et à ceux qui ne sont pas repris.

TITRE 2. - FONCTIONNEMENT
DE LA SOCIETE COOPERATIVE.

Chapitre 1. - Pouvoir des dirigeants sociaux principes généraux.

Article 95.
A l’égard des personnes de bonne foi autres que les coopérateurs, les organes de gestionou d’administration ont, dans les limites fixées par le présent Acte uniforme pour chaque type de société coopérative, tout pouvoir pour engager la société coopérative, sans avoir à justifier d’un mandat spécial. Toute limitation de leurs pouvoirs légaux par les statuts est inopposable aux personnes autres que les coopérateurs.

Article 96.
Dans les rapports avec les personnes autres que les coopérateurs, les organes de gestion ou d’administration engagent la société coopérative par les actes entrant dans l’objet social, sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme.

La société coopérative est engagée par les actes de gestion ou d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que les personnes autres que les coopérateurs savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’elles ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 97.
Dans les rapports entre associés et sous réserve des dispositions légales spécifiques à chaque forme de société coopérative, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion et d’administration.

Ces limitations sont inopposables aux personnes autres que les coopérateurs qui sont de bonne foi.

Article 98.
La désignation, la révocation ou la démission des dirigeants sociaux doit être publiée au Registre des Sociétés Coopératives dans le délai d’un mois.

Chapitre 2. - Assemblée générale -
principes généraux.

Article 99.
Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, tout coopérateur a le droit de participer
aux décisions de l’assemblée générale. Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.

Article 100.
La participation aux réunions de l’assemblée générale est personnelle.
Toutefois, les coopérateurs empêchés peuvent voter par procuration sauf clauses contraires des statuts. Dans ce cas, les statuts de la société coopérative déterminent lesmodalités du vote par procuration dont notamment, le nombre de coopérateurs et/ou de voix qu’un mandataire peut représenter.

Article 101.
À défaut des dispositions contraires des statuts, les copropriétaires d’une part sociale sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, à la demande de l’indivisaire le plus diligent.

Article 102.
Chaque coopérateur dispose d’une voix quelle que soit l’importance de sa participation au capital de la société coopérative.

Article 103.
Les décisions collectives sont ordinaires ou extraordinaires. Elles sont prises en assemblée générale dans les conditions de forme et de fond prévues pour chaque forme de société coopérative.

Article 104.
Toute délibération des coopérateurs est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des coopérateurs présents ou représentés, l’ordre du jour, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal doit être signé dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société coopérative.

Article 105.
Les procès-verbaux prévus à l’article précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège social.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des coopérateurs sont valablement certifiés conformes par le représentant légal de la société coopérative.

Article 106.
Lorsque le nombre des coopérateurs est supérieur à cinq cent, les statuts de la société coopérative peuvent prévoir que l’assemblée générale peut être précédée par des assemblées de section délibérant séparément sur le même ordre du jour.

Les assemblées de section élisent des délégués qui sont eux même convoqués en assemblée générale. Les statuts déterminent la répartition en section, le nombre des délégués par section et les modalités d’application.

Chapitre 3. - Etats financiers de synthèse
annuels, affectation du résultat.

Section 1. - Etats financiers de synthèse annuels.

Sous-section 1. - Principe.

Article 107.
A la clôture de chaque exercice, le comité de gestion ou le conseil d’administration, selon le cas, établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions du présent Acte uniforme et de l’Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises.

Les états financiers sont signés par une personne dûment accréditée pour engager la responsabilité de la société coopérative et certifiés par un commissaire aux comptes si la société coopérative en est dotée.

Sous-section 2. - Approbation des états financiers de synthèse annuels.

Article 108.
Le comité de gestion ou le conseil d’administration, selon le cas, établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société coopérative durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier, les perspectives de continuation de l’activité, l’évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.

Le comité de gestion ou le conseil d’administration expose également dans ce rapport, l’état de promotion des coopérateurs.


Article 109.

Figurent dans les états financiers de synthèse :

- un état des cautionnements, avals et autres garanties personnelles donnés par la société coopérative ;

- un état des sûretés réelles consenties par la société coopérative.

Article 110.
Les états financiers de synthèse annuels et le rapport de gestion sont présentés à l’assemblée générale ordinaire de la société coopérative statuant sur ces documents, qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clôture de l’exercice.

Ces états financiers de synthèse sont, le cas échéant, également adressés à l’organisation faîtière immédiate à laquelle est affiliée la société coopérative, quarante-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire.

Article 111.
Toute modification dans la présentation des états financiers de synthèse ou dans les méthodes d’évaluation, d’amortissement ou de provisions conformes à l’Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises doit être signalée dans le rapport de gestion.

Section 2. - Ristournes - Réserves.

Sous-section 1. - Ristournes.

Article 112.
Les statuts peuvent prévoir le versement de ristournes aux coopérateurs proportionnellement aux opérations faites par eux avec la société coopérative ou au travail effectué en faveur de cette dernière.

Sous-section 2. - Réserves.

Article 113.
L’assemblée générale décide de l’affectation du résultat dans le respect des dispositions légales et statutaires.

Elle constitue les dotations nécessaires aux réserves légales et aux réserves statutaires.

Article 114.
Les statuts prévoient, avant toute autre affectation, la constitution d’une réserve générale par prélèvements annuels sur les excédents nets d’exploitation.

Les statuts prévoient dans les mêmes conditions qu’à l’alinéa ci-dessus, la constitution d’une réserve destinée à la formation, à l’éducation et à la sensibilisation aux principes coopératifs.

Tant que chacune de ces réserves légales n’atteint pas le montant du capital fixé par les statuts, les prélèvements opérés au titre de chaque réserve ne peuvent être inférieurs à vingt pour cent des excédents nets d’exploitation.

Article 115.
Les statuts peuvent prévoir des réserves facultatives alimentées par affectation d’un pourcentage des excédents nets d’exploitation. Le montant total prélevé au titre des réserves facultatives ne peut dépasser vingt pour cent des excédents nets.

Article 116.
Les coopérateurs démissionnaires ou exclus ne peuvent prétendre à aucun droit sur les sommes affectées à la réserve générale et à la réserve de formation, d’éducation et de sensibilisation.

De même, les réserves facultatives prévues à l’article 115 ci-dessus ne peuvent pas être reparties entre les coopérateurs.

Section 3. - Litiges entre coopérateurs
ou entre un ou plusieurs coopérateurs
et la société coopérative.

Article 117.
Tout litige entre coopérateurs ou entre un ou plusieurs coopérateurs et la société coopérative relève de la juridiction compétente.

Ce litige peut également être soumis à la médiation, à la conciliation ou à l’arbitrage.

Article 118.
Les sociétés coopératives, leurs unions, fédérations, confédérations ou réseaux soumis aux dispositions du présent Acte uniforme peuvent créer en leur sein des organes d’arbitrage, de conciliation et de médiation, en conformité avec les dispositions de l’Acte uniforme relatif au droit de l’arbitrage et du droit international de l’arbitrage, de la conciliation et de la médiation.

Chapitre 4. - Procédures de contrôle préventif.

Section 1. - Procédure d’alerte.

Article 119.
Le conseil de surveillance ou la commission de surveillance, selon le type de société coopérative concernée, demande par écrit ou oralement des explications au comité de gestion ou au conseil d’administration qui est tenu de répondre, dans les délais et conditions fixés à l’alinéa suivant du présent Article, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de la société coopérative qu’il a relevé à l’occasion de l’exercice de sa mission.

Le comité de gestion ou le conseil d’administration répond par écrit ou oralement à l’occasion d’une réunion spéciale, dans le mois qui suit la réception de la demande d’explication.

Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées.

En cas d’inobservation des dispositions prévues à l’alinéa précédent ou si, en dépit des décisions prises, le conseil de surveillance ou la commission de surveillance constate que la continuité de la société coopérative demeure compromise, il établit un rapport spécial qu’il soumet à l’assemblée générale à l’occasion de la prochaine réunion de celle-ci ou, en cas d’urgence, d’une réunion qu’il convoque spécialement à cet effet.

Cette faculté est dévolue, sous les mêmes conditions, aux organisations faîtières auxquelles est affiliée la société coopérative.

Section 2. - Expertise de gestion.

Article 120.
Les coopérateurs peuvent, à condition qu’ils atteignent au moins le pourcentage de vingt cinq pour cent des membres de la société coopérative, en se groupant sous la forme qu’ils jugent appropriée, demander au président de la juridiction compétente du siège social, la désignation d’un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S’il est fait droit à la demande, le juge détermine l’étendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supportés par la société coopérative. Le rapport est adressé au demandeur et aux organes de gestion ou d’administration de la société coopérative.

Section 3. - Commissariat au compte.

Article 121.
Les sociétés coopératives avec conseil d’administration sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes lorsqu’elles remplissent les conditions suivantes :

- nombre total de coopérateurs supérieur à mille ;

- chiffre d’affaire supérieur à cent millions ;

- total de bilan supérieur à cinq millions.

Le commissaire aux comptes est nommé par
l’assemblée générale pour trois exercices.

Il est choisi parmi les commissaires aux comptes agréés dans l’Etat concerné.
La désignation d’un commissaire aux comptes est facultative pour la société coopérative simplifiée.

 

TITRE 3. - ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS DE LA SOCIETE COOPERATIVE

Chapitre 1. - Action individuelle.

Article 122.
Sans préjudice de la responsabilité éventuelle de la société coopérative, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers ou des coopérateurs. Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridiction compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Article 123.
L’action individuelle en réparation du dommage subi par un tiers ou un coopérateur se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou de la découverte de ce fait en cas de dissimulation.

Article 124.
L’action individuelle est l’action en réparation du dommage subi par un tiers ou par un coopérateur, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la société coopérative, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l’exercice de leurs fonctions.
Cette action est intentée par celui qui subit le dommage.

Article 125.
La juridiction compétente pour connaître de l’action individuelle est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société coopérative.


Article 126

L’action individuelle se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation.

L’action individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes.

Chapitre 2. - Action sociale.

Article 127
Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la société coopérative des fautes qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux d’une société coopérative ont participé aux mêmes faits, la juridiction compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage, dans les conditions fixées par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société coopérative.

Article 128.
L’action sociale est l’action en réparation du dommage subi par la société coopérative du fait de la faute commise par un ou des dirigeants sociaux dans l’exercice de leurs fonctions.

Cette action est intentée par les autres dirigeants sociaux, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société coopérative.

Article 129.
Un ou plusieurs coopérateurs peuvent intenter l’action sociale après une mise en demeure des organes compétents non suivie d’effet dans le délai de trente jours. Les demandeurs sont habilités à poursuivre l’action en réparation du préjudice subi par la société coopérative. En cas de condamnation, les dommages et intérêts sont alloués à la société coopérative.

Article 130.
Est réputée non écrite toute clause des statuts subordonnant l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée générale, d’un organe de gestion ou d’administration, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action.

Par ailleurs, aucune décision de l’assemblée générale des coopérateurs, d’un organe de gestion ou d’administration ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les dirigeants sociaux pour
la faute commise dans l’accomplissement de leurs fonctions.

Article 131.
La juridiction compétente pour connaître de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société coopérative.

L’action sociale se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation.

L’action sociale se prescrit par dix ans pour les crimes.

Article 132
L’exercice de l’action sociale ne s’oppose pas à ce qu’un coopérateur exerce contre la société coopérative l’action en réparation du préjudice qu’il a personnellement subi.

TITRE 4. - LIENS DE DROIT ENTRE
LES SOCIETES COOPERATIVES

Chapitre 1. - Unions - Fédérations -
Confédération - Réseaux.

Section 1. - Unions des sociétés coopératives.

Article 133.
Au moins deux sociétés coopératives ayant le ou les mêmes objets peuvent constituer entre elles, pour la gestion de leurs intérêts communs, une union de sociétés coopératives.

Sous-section 1. - Constitution.

Article 134.
L’union de sociétés coopératives est constituée par l’adoption de ses statuts par l’assemblée générale constitutive réunissant au moins trois délégués dûment mandatés par chacune des sociétés coopératives membres fondatrices.

Article 135.
L’union est immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives conformément aux dispositions du présent Acte uniforme relatives à l’immatriculation des sociétés coopératives et acquiert la personnalité juridique dans les mêmes conditions.

Sous-section 2 : Missions – Fonctionnement

Article 136.
L’union des sociétés coopératives peut exercer toutes activités économiques. Toutefois, ces activités économiques s’exercent dans le respect du principe de subsidiarité par rapport aux activités des sociétés coopératives affiliées.

En concertation avec sa fédération ou sa confédération ou à défaut de ces dernières, l’union exerce toutes ou partie des missions assignées à la fédération et à la confédération à l’égard de sociétés coopératives qui lui sont affiliées.

Article 137.
Chaque société coopérative membre est représentée de droit à l’assemblée générale de l’union par son président ou, à défaut, par une personne physique choisie par le conseil d’administration ou le comité de gestion de la société coopérative parmi ses membres et pouvant justifier de son mandat.

Article 138.
L’union des sociétés coopératives peut prévoir dans ses statuts et règlement intérieur la possibilité de vote plural pour certains de ses membres et en déterminer les critères.

Article 139.
Sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme, l’union regroupant plus de deux sociétés coopératives n’est pas dissoute par le retrait volontaire ou forcé, la liquidation des biens prononcée par décision de justice ou la dissolution volontaire ou forcée d’une coopérative membre ou par le retrait de l’agrément de cette coopérative. Elle continue de plein droit entre les autres membres.

Article 140.
Pour tous les cas non expressément prévus par la présente section, les dispositions du présent Acte uniforme et les principes qui régissent la société coopérative avec conseil d’administration s’appliquent à l’union des sociétés coopératives.

Section 2. - Fédération de sociétés coopératives.

Sous-section 1. - Constitution.

Article 141.
Au moins deux unions, même si elles ont des objets différents, peuvent constituer entre elles une fédération de sociétés coopératives pour la gestion de leurs intérêts.

Une fédération peut accepter comme affiliées des sociétés coopératives se trouvant dans l’impossibilité de former ou d’adhérer à une union.

Article 142.
La fédération de sociétés coopératives est constituée par l’adoption de ses statuts par l’assemblée générale constitutive réunissant au moins trois délégués dûment mandatés par chacune des unions et sociétés coopératives membres fondatrices.

Article 143.
La fédération de sociétés coopératives est immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives conformément aux dispositions du présent Acte uniforme relatives à l’immatriculation des sociétés coopératives et acquiert la personnalité juridique dans les mêmes conditions.

Sous-section 2. - Missions – Fonctionnement.

Article 144.
La fédération a pour missions notamment :

- de veiller à l’application des principes coopératifs au sein des sociétés coopératives et unions qui leur sont affiliés ;

- de fournir toute assistance nécessaire pour la constitution, l’administration et la gestion des unions et sociétés coopératives qui lui sont affiliées ;

- de promouvoir et de développer le mouvement coopératif ainsi que la coopération entre organisations à caractère coopératif ;

- de protéger et de gérer les intérêts de leurs membres auprès des organismes publics et privés ;
- de fournir à ses affiliées tous services nécessaires, notamment éducatifs, administratifs, professionnels, financiers et de formation continue des coopérateurs, en vue de concourir à la réalisation de leurs objectifs ;

- d’étudier, notamment à l’aide des statistiques, les intérêts de ses affiliées et de leur donner toutes informations pouvant améliorer leurs activités ;

- d’offrir à ses affiliées ses bons offices en cas de différends ;

- d’assister ses affiliées, sous réserve des attributions spécifiques aux organes de celles- ci, dans leurs missions de surveillance ;

- d’agir en qualité d’organisme de contrôle des unions et des coopératives affiliées ;
- de déclencher, en lieu et place de ses affiliées, l’alerte, ou, saisir l’assemblée générale des unions
et sociétés coopératives affiliées de toute anomalie constatée ;

- de créer un fonds pour financer les audits ou contrôles externes de ses affiliées, alimenté par cotisations annuelles de celles-ci au prorata des parts souscrites.

Article 145.
La fédération peut exercer des activités économiques dans l’intérêt de ses affiliées.
L’exercice de ces activités est soumis au respect du principe de subsidiarité par rapport à celles des unions et sociétés coopératives affiliées.

Article 146.
Sous réserve du respect des dispositions légales, la fédération définit les règles administratives applicables aux unions et sociétés coopératives affiliées.

Article 147.
La fédération des sociétés coopératives peut prévoir dans ses statuts et règlement intérieur la possibilité de vote plural pour certains de ses membres et en déterminer les critères.

Article 148.
La fédération peut adhérer à des organisations régionales ou internationales.

Article 149.
Sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme, la fédération regroupant plus de deux unions n’est pas dissoute par le retrait, volontaire ou forcé, la liquidation des biens par l’effet d’une décision de justice ou la dissolution volontaire ou forcée d’une union ou société coopérative affiliée ou par le retrait de l’agrément de celle - ci. Elle continue de plein droit entre les autres membres.

Article 150.
Pour tous les cas non expressément prévus par la présente section, les dispositions du présent Acte uniforme et les principes qui régissent l’immatriculation de la société coopérative avec conseil d’administration s’appliquent à la fédération des sociétés coopératives.

Section 3. - Confédération.

Sous-section 1. - Constitution.

Article 151.
La confédération peut revêtir l’une des formes de groupements reconnues par la législation nationale de l’Etat concerné.

En cas d’option pour la forme coopérative, les dispositions du présent Acte uniforme s’appliquent.

Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Coopératives, adopté le 15 décembre 2010

Article 152.
Au moins deux fédérations, même si elles ont des objets différents, peuvent constituer entre elles une confédération de sociétés coopératives pour la gestion de leurs intérêts.

Une confédération peut accepter comme membres des unions et des sociétés coopératives se trouvant dans l’impossibilité de former ou d’adhérer à une fédération.

Article 153.
La confédération de sociétés coopératives est constituée par l’adoption de ses statuts par l’assemblée générale constitutive réunissant au moins trois délégués dûment mandatés par chacune des fédérations, unions et sociétés coopératives membres fondatrices.

Article 154.
La confédération de sociétés coopératives est immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives conformément aux dispositions du présent Acte uniforme et acquiert la personnalité juridique dans les mêmes conditions.

Sous-section 2. - Missions – Fonctionnement

Article 155.
En plus des missions prévues aux articles 144 à 146 ci-dessus, la confédération a pour missions notamment :

- d’entretenir une campagne permanente et adéquate de vulgarisation du présent Acte uniforme et des autres normes auxquelles il renvoie ;

- de garantir un suivi continu de l’évolution de la législation coopérative ;

- de défendre aux plans national et international les intérêts de ses membres.

Article 156.
La confédération des sociétés coopératives peut prévoir dans ses statuts et règlement intérieur la possibilité de vote plural pour certains de ses membres et en déterminer les critères.

Article 157.
La confédération peut adhérer à des organisations régionales ou internationales.

Article 158.
Sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme, la confédération regroupant plus de deux fédérations n’est pas dissoute par le retrait volontaire ou forcé, la liquidation des biens par l’effet d’une décision de justice ou la dissolution volontaire ou forcée d’une fédération, union ou société coopérative affiliée ou par le retrait de l’agrément de celleci. Elle continue de plein droit entre les autres membres.

Article 159.
Pour tous les cas non expressément prévus par le présent chapitre, les dispositions du présent Acte uniforme et les principes qui régissent la société coopérative avec conseil d’administration s’appliquent à la confédération des sociétés coopératives.
Section 4. - Réseaux coopératifs de moyens
ou d’objectifs

Article 160.
Les sociétés coopératives, leurs unions, fédérations et confédérations, n’ayant pas le même lien commun, peuvent se regrouper en réseaux coopératifs de moyens ou d’objectifs ayant pour but exclusif de mettre en oeuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité de leurs membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité, ou encore, en vue de réaliser des objectifs destinés à la promotion des principes coopératifs.

Article 161.
Les réseaux coopératifs de moyens ou d’objectifs peuvent être constitués entre organisations ne relevant pas du même ressort territorial, ou entre organisations non constituées dans le même Etat Partie.

Article 162.
Les initiateurs du réseau conviennent d’un commun accord du siège et du lieu d’immatriculation de ce dernier.

Les formalités de constitution sont identiques à celles de la société coopérative simplifiée.

Article 163.
L’administration, la gestion, le fonctionnement et la dissolution du réseau coopératif de moyens ou d’objectifs, conformes aux principes coopératifs et aux dispositions régissant les sociétés coopératives simplifiées dans la mesure compatible, sont déterminés par une convention signée des membres.

Article 164.
Le contrôle de la gestion et le contrôle des états financiers de synthèse sont exercés dans les conditions prévues par la convention désignée à l’article précédent.

Article 165.
Le réseau coopératif de moyens ou d’objectifs est dissout :

1°) par l’arrivée du terme ;

2°) par la réalisation ou l’extinction de son objet ;

3°) par la décision de ses membres dans les conditions prévues dans la convention ;

4°) par décision judiciaire ;

5°) par dissolution d’une personne morale membre du réseau, sauf clause contraire de la convention.

Article 166.
La dissolution du réseau coopératif de moyens ou d’objectifs entraîne sa liquidation. La personnalité morale du réseau subsiste pour les besoins de sa liquidation.

La liquidation s’opère conformément aux dispositions de la convention. A défaut, un liquidateur est nommé par l’assemblée générale des membres du réseau ou si l’assemblée n’a pu procéder à cette nomination, par décision de la juridiction compétente.

Après paiement des dettes, l’excédent d’actif est dévolu soit à d’autres réseaux de coopératives ou à des sociétés coopératives de l’un des Etats Parties, soit à un ou plusieurs organismes ayant pour but le soutien et la promotion des sociétés coopératives.

TITRE 5. - TRANSFORMATION
DE LA SOCIETE COOPERATIVE.

Article 167.
La transformation de la société coopérative est l’opération par laquelle une société coopérative change de forme juridique par décision des associés coopérateurs.

La transformation régulière d’une société coopérative en une autre forme de société coopérative régie par le présent Acte uniforme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu’une modification des statuts et est soumise aux mêmes conditions de forme et de délai que celle-ci sous réserve des dispositions du présent titre.


Article 168.

Les dispositions de l’article 167 ci-dessus ne s’appliquent pas aux cas de transformation d’une société coopérative en toute autre forme de société non régie par le présent Acte uniforme.

Article 169.
La transformation prend effet à compter du jour où la décision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux personnes autres que les coopérateurs qu’après inscription modificative dans le Registre des Sociétés Coopératives et publication de cette transformation et de cette inscription aux lieux officiels d’affichage de la circonscription administrative du siège social.
La transformation ne peut avoir d’effet rétroactif.

Article 170.
La transformation de la société coopérative n’entraîne pas un arrêté des comptes si elle survient en cours d’exercice, sauf si les coopérateurs en décident
autrement.

Les états financiers de synthèse de l’exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrêtés et approuvés suivant les règles régissant la nouvelle forme juridique de la société.

Article 171.
La décision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d’administration ou de gestion de la société coopérative transformée.

Article 172.
Un rapport de gestion est établi par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ces organes pour sa période de gestion.

Article 173.
Les droits et obligations contractés par la société coopérative sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de même pour les sûretés, sauf clause contraire insérée dans l’acte constitutif de ces sûretés.

TITRE 6. - FUSION - SCISSION.

Article 174.
Les opérations de fusion et de scission ne peuvent intervenir qu’entre des sociétés coopératives régies par le présent Acte uniforme.

La fusion et la scission peuvent concerner des sociétés coopératives dont le siège social n’est pas situé sur le territoire d’un même Etat Partie au Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique. Dans ce cas, chaque société concernée est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme dans l’Etat de son siège social.

Article 175.
Les modalités pratiques de la fusion ou de la scission sont arrêtées par une convention signée entre les sociétés coopératives concernées, sous le contrôle des organisations faîtières auxquelles elles sont affiliées.

Toutefois, si l’opération projetée a pour effet d’augmenter les engagements des coopérateurs, ou de l’une ou de plusieurs sociétés coopératives en cause, elle ne peut être décidée qu’à l’unanimité desdits coopérateurs ou sociétés coopératives.

Article 176.
La fusion ou la scission prend effet :

1°) en cas de création d’une ou plusieurs sociétés coopératives nouvelles, à la date de l’immatriculation, au Registre des Sociétés Coopératives de la nouvelle société coopérative ou de la dernière d’entre elles ; chacune des sociétés coopératives nouvelles est constituée selon les règles propres à la forme de la société coopérative adoptée ;

2°) dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération, sauf si la convention visée à l’article précédent prévoit que l’opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des sociétés coopératives bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés coopératives qui transmettent leur patrimoine.

TITRE 7. - Dissolution - liquidation
de la Société coopérative.

Chapitre 1. - Dissolution de la Société
coopérative.

Section 1. - Causes de dissolution

Article 177.
La société coopérative prend fin :

- par l’expiration de la durée pour laquelle elle a été constituée ;

- par la réalisation ou l’extinction de son objet ;

- par l’annulation du contrat de société ;

- par décision des coopérateurs aux conditions prévues pour modifier les statuts ;

- par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d’un ou de plusieurs coopérateurs pour justes motifs, notamment
en cas de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société coopérative ;

- par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société coopérative ;

- pour toute autre cause prévue par les statuts.

Article 178.
La juridiction compétente peut en outre, sur saisine de l’autorité administrative chargée des coopératives ou de toute personne intéressée, dissoudre toute société coopérative si, selon le cas :

a) la société coopérative n’a pas commencé ses opérations dans les deux ans à compter
de son immatriculation ;

b) elle n’a pas exercé ses activités statutaires pendant deux années consécutives ;

c) elle n’a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions du présent Acte uniforme
en matière de tenue des assemblées annuelles ;

d) elle a omis, pendant un délai d’un an, d’envoyer aux autorités ou institutions compétentes les avis ou documents exigés par le présent Acte uniforme ;

e) elle est sans organe de gestion, d’administration ou de contrôle depuis au moins trois mois ;

f) lorsque la société coopérative n’est pas organisée ou ne fait pas de transactions selon
les principes coopératifs.

Article 179.
La dissolution visée à l’article précédent ne peut intervenir sans que l’autorité administrative chargée des coopératives ou la juridiction compétente n’ait pris les mesures suivantes :

a) avoir donné à la société coopérative à dissoudre, ainsi qu’à ses organes de gestion ou d’administration, un préavis de cent vingt jours, leur notifiant son intention, et la réversibilité de la mesure de dissolution en cas de régularisation du manquement constaté ;

b) avoir publié un avis de son intention dans une publication accessible au grand public.

Section 2. - Effets de la dissolution.

Article 180.
La dissolution de la société coopérative n’a d’effet à l’égard des personnes autres que les coopérateurs qu’à compter de son inscription au Registre des Sociétés Coopératives. Elle entraîne de plein droit sa mise en liquidation. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.

Article 181.
Après dépôt auprès de l’autorité chargée de la tenue du Registre des sociétés coopératives des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la dissolution et l’inscription de celle-ci au Registre des sociétés
coopératives, la dissolution est publiée, à l’initiative de l’autorité précitée, dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social.

Chapitre 2. - Liquidation de la Société
coopérative.

Section 1. - Dispositions générales.

Article 182.
Les coopérateurs peuvent organiser à l’amiable la liquidation de la société coopérative lorsque les dispositions des statuts le permettent.

Les statuts doivent dans ce cas :

- définir les conditions de mise en oeuvre de la liquidation, dont notamment, la désignation du ou des liquidateurs, leur rémunération, l’étendue de leur mission, les modalités du contrôle par les coopérateurs de leur mission ;

- contenir également les dispositions relatives au boni de liquidation, lequel est dévolu à d’autres sociétés coopératives régies par les dispositions du présent Acte uniforme ou à des institutions ou organismes oeuvrant pour la promotion du mouvement coopératif ;

- prévoir également les modalités de règlement des différends susceptibles de naître entre les parties concernées dans le cadre de la liquidation amiable.

Toute clause portant renonciation par les coopérateurs à la saisine de la juridiction compétente lorsque les difficultés ne peuvent être réglées suivant les dispositions arrêtées par les statuts est réputée non écrite.

Article 183.
La société coopérative est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux personnes autres que les coopérateurs, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

Article 184.
La personnalité morale de la société coopérative subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.

Article 185.
Lorsque la liquidation est décidée par les coopérateurs, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires pour toutes les formes de sociétés coopératives.

Article 186.
Dans les sociétés coopératives simplifiées, un avis est envoyé à l’autorité compétente habilitée par la loi nationale à enregistrer la coopérative dans un délai de huit jours. Cet avis contient la décision de liquidation et les modalités de mise en oeuvre.

Article 187.
Le liquidateur peut être choisi parmi les coopérateurs ou des personnes extérieures à la coopérative. Il peut être une personne morale.

Article 188.
Sauf consentement unanime des coopérateurs, la cession de tout ou partie de l’actif de la société coopérative en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité de membre du comité de gestion ou de membre du conseil d’administration, ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation de la juridiction compétente.

Dans tous les cas, cette cession ne peut intervenir que dans le respect des engagements pris par la coopérative à l’égard de ses partenaires.

Article 189.
La cession de tout ou partie de l’actif de la société coopérative en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

Article 190.
La cession globale de l’actif de la société coopérative ou l’apport de l’actif à une autre société coopérative, notamment par voie de fusion, est autorisée à la majorité exigée pour la modification des statuts.

Article 191.
La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société coopérative.

A défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société coopérative, afin qu’il soit procédé à la liquidation de la société ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Article 192.
Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés auprès de l’autorité chargée des sociétés coopératives. Il y est joint, soit la décision de l’assemblée des associés coopérateurs statuant sur les comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, soit, à défaut, la décision de justice visée à l’article précédent.

Article 193.
Sur justification de l’accomplissement des formalités prévues à l’article précédent, le liquidateur demande la radiation de la société au Registre des Sociétés Coopératives dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.

Article 194.
Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société coopérative que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.

L’action sociale ou individuelle en responsabilité contre le liquidateur se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par dix ans.

Article 195.
Toute action contre les coopérateurs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, héritiers ou ayants cause, se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société coopérative au Registre des Sociétés Coopératives.

Section 2. - Dispositions particulières à la liquidation judiciaire.

Article 196.
À défaut de clauses statutaires relatives à la liquidation amiable de la société coopérative, sa liquidation sera effectuée conformément aux dispositions pertinentes et compatibles des articles 203 à 241 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

Les formalités devant être accomplies au Registre des Sociétés Coopératives sont celles prévues au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et par les dispositions mentionnées à l’alinéa 1er ci - dessus.

Le boni de liquidation est dévolu à d’autres sociétés coopératives régies par les dispositions du présent Acte uniforme ou à des institutions ou organismes oeuvrant pour la promotion du mouvement coopératif.

Article 197.
Les dispositions des articles 182 à 196 ci-dessus s’appliquent également aux unions, fédérations et confédérations des sociétés coopératives.

Dans le cas des unions, fédérations et confédérations, la dissolution et la liquidation ainsi prononcées ne préjudicient pas aux organisations de base affiliées auxquelles ces fautes ne sont pas imputables.

TITRE 8. - NULLITE DE LA SOCIETE
COOPERATIVE ET DES ACTES SOCIAUX.

Article 198.
La nullité de la société coopérative ne peut résulter ni d’un vice de consentement ni de l’incapacité d’un coopérateur, à moins que celle-ci n’atteigne tous les coopérateurs ayant constitué la société.

Article 199.
L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur le caractère illicite de l’objet social.

Article 200.
Le tribunal saisi d’une action en nullité peut, même d’office, fixer un délai pour permettre de couvrir la nullité. Il ne peut pas prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l’exploit introductif d’instance.

Si à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent aucune décision n’a été prise, le tribunal statue à la demande de la partie la plus diligente.

Article 201.
En cas de nullité des actes, décisions ou délibérations de la société coopérative fondée sur un vice du consentement ou l’incapacité d’un coopérateur et
lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intérêt peut mettre en demeure le coopérateur incapable ou dont le consentement a été vicié de régulariser ou d’agir en nullité dans un délai de six mois, à peine de forclusion.
La mise en demeure est signifiée par acte extrajudiciaire ou par tout procédé laissant trace écrite. Elle est dénoncée à la société coopérative.

Article 202.
Les actions en nullité de la société coopérative se prescrivent par trois ans à compter de l’immatriculation de la société ou de la publication de l’acte modifiant les statuts sauf si la nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l’article 201 ci-dessus.

Les actions en nullité des actes, décisions ou délibérations de la société se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sauf si la nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l’article 201 ci-dessus.

Article 203.
Lorsque la nullité de la société coopérative est prononcée, elle met fin à la coopérative, sans effets rétroactifs. Il est procédé à sa dissolution et sa liquidation.

PARTIE 2. - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX DIFFERENTES CATEGORIES
DE SOCIETES COOPERATIVES

TITRE 1. - Société coopérative
simplifiée.

Chapitre 1. - Consctitution.

Section 1. - Généralités

Article 204.
La société coopérative simplifiée est constituée entre cinq personnes physiques ou morales au minimum.

La constitution de la société coopérative simplifiée est décidée par une assemblée générale constitutive.

Article 205.
La société coopérative est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles, de l’expression « Société Coopérative Simplifiée » et du sigle « SCOOPS ».

Section 2. - Conditions de fond.

Sous-section 1. - Immatriculation.

Article 206.
La société coopérative simplifiée est tenue de
requérir son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives dans les conditions définies aux articles 74 à 77 ci-dessus.

Sous-section 2. - Capital social.

Article 207.
La société coopérative simplifiée est constituée avec un capital social initial dont le montant est indiqué dans les statuts. Les associés ne disposant pas de fonds nécessaires à la libération du capital au moment de la constitution, peuvent prendre l’engagement de procéder à cette libération par cotisations périodiques dans un délai fixé par les statuts.

Article 208.
Le capital social est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale est fixée par les statuts.

Article 209.
Les statuts peuvent prévoir la rémunération du capital. Si les statuts de la société coopérative prévoient la rémunération du capital, l’intérêt accordé à celui-ci ne peut être supérieur au taux d’escompte de la banque centrale de l’Etat Partie et ne doit être servi que si des excédents ont été réalisés au cours de l’exercice.

L’intérêt ne peut porter que sur le montant des parts sociales libérées.

L’assemblée générale ordinaire annuelle, sur proposition du comité de gestion et en fonction des résultats de l’exercice clos, décide s’il y a lieu d’attribuer un intérêt aux parts et, le cas échéant, en fixe le taux dans la limite prévue à l’alinéa 1er ci - dessus.

Article 210.
La responsabilité des coopérateurs est au minimum égale au montant des parts sociales souscrites. Néanmoins les statuts peuvent prévoir une responsabilité plus étendue qui ne peut excéder cinq fois le montant des parts sociales souscrites.

Sous-section 3. - Evaluation des apports
en nature.

Article 211.
Les statuts de la société coopérative simplifiée doivent nécessairement contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Cette évaluation est faite sous le contrôle de la société faîtière s’il en existe.

En cas de nécessité, tout coopérateur peut saisir la juridiction compétente et, à défaut, l’autorité chargée des sociétés coopératives, aux fins de désigner un expert chargé d’évaluer les apports en nature. L’expert ainsi désigné établit un rapport annexé aux statuts.

La rémunération de cet expert incombe aux coopérateurs, sauf reprise par la société coopérative des dépenses ainsi engagées.

Article 212.
Les coopérateurs sont indéfiniment et solidairement responsables des suites de l’évaluation inexacte ou frauduleuse ou du défaut d’évaluation des apports en nature.

Sous-section 4. - Dépôt des fonds
et leur mise à disposition

Article 213.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l’objet d’un dépôt immédiat par les initiateurs ou l’un d’entre eux, dûment mandaté à cet effet, en banque, dans une société coopérative d’épargne et de crédit, dans un centre de chèques postaux ou dans toute autre institution habilitée par la législation de l’Etat Partie à recevoir de tels dépôts, contre récépissé dans un compte ouvert au nom de la société coopérative en formation.

Article 214.
Les fonds ainsi déposés sont indisponibles jusqu’au jour de l’immatriculation de la société au Registre des Sociétés Coopératives. A compter de ce jour, ils sont mis à la disposition du comité de gestion désigné dans les statuts ou dans un acte postérieur.

Dans le cas où la société coopérative ne serait pas immatriculée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt des fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au président de la juridiction compétente l’autorisation de retirer le montant de leurs apports.

Les apporteurs peuvent également, individuellement ou collectivement, requérir de l’autorité chargée des sociétés coopératives qu’elle autorise le retrait individuel de leur apport.

Section 3. - Conditions de forme.

Article 215.
Le projet de statuts doit être soumis à l’assemblée générale constitutive pour adoption.

Les coopérateurs participent en personne, à peine de nullité, à l’assemblée générale constitutive de la société coopérative simplifiée.

Article 216.
Les initiateurs et les premiers dirigeants auxquels la nullité de la société coopérative simplifiée est imputable sont solidairement responsables envers les autres coopérateurs et les personnes autres que ceux-ci du dommage résultant de l’annulation.

L’action se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d’annulation est devenue définitive.

Chapitre 2. - Fonctionnement de la Société coopérative simplifiée.

Section 1. - Opérations relatives
aux parts sociales.

Sous-section 1. - Transmission des parts sociales.

Article 217.
La transmission des parts sociales ne peut intervenir qu’entre personnes partageant le lien commun sur la base duquel les coopérateurs se sont réunis.

Paragraphe 1. - Cessions de parts entre vifs.

Article 218.
La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par tout procédé laissant trace écrite.

Elle n’est rendue opposable à la société coopérative qu’après dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le comité de gestion d’une attestation de ce dépôt. La cession n’est opposable aux personnes autres que les coopérateurs qu’après l’accomplissement de la formalité ci-dessus et la transcription de ladite cession au Registre des Sociétés Coopératives.

Article 219.
Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre coopérateurs. A défaut, la transmission des parts entre coopérateurs est libre.

Les statuts peuvent également prévoir, à condition que les cessionnaires partagent le lien commun réunissant les coopérateurs, les modalités de transmission
des parts sociales entre conjoints, ascendants et
descendants.

Article 220.
Sous réserve que les tiers concernés partagent le lien commun qui réunit les coopérateurs, la transmission ne sera possible qu’avec le consentement de la majorité des coopérateurs non cédants.

Le projet de cession doit être notifié par le coopérateur cédant à la société coopérative.

Si la société coopérative n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification prévue à l’alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

Paragraphe 2. - Transmission pour cause
de décès.

Article 221.
Les statuts peuvent prévoir en cas de décès d’un coopérateur, l’admission d’un ou plusieurs héritiers ou d’un successeur de ce dernier à la société coopérative, à condition qu’ils partagent le lien commun. Les statuts définissent les conditions de cette admission.

L’admission ou le refus d’admission est prononcé dans un délai qui ne peut excéder trois mois à compter de la réception de la demande y afférente. A défaut de réponse dans le délai imparti, l’admission est réputée acquise.
La décision d’admission ou de rejet doit être notifiée à chaque héritier ou successeur intéressé par tout procédé laissant trace écrite.

Sous-section 2. - Insaisissabilité et nantissement des parts sociales.

Article 222.
Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent faire l’objet de nantissement.

Section 2. - Gérance.

Sous-section 1. - Organisation de la gérance.

Paragraphe 1. - Comité de gestion.

Article 223.
La société coopérative simplifiée est dirigée par un comité de gestion composé de trois membres au plus. Lorsque le nombre de coopérateurs est au moins de cent ou lorsque ce seuil est atteint en cours de vie sociale, le nombre des membres du comité de gestion peut être porté par les statuts de trois à cinq.

L’assemblée générale élit les membres du comité de gestion parmi ses membres personnes physiques à la majorité simple, à moins qu’une clause des statuts n’exige une majorité supérieure.

Le comité de gestion nomme parmi ses membres un président.

Les statuts organisent la gérance de la société coopérative simplifiée.

Paragraphe 2. - Durée des fonctions.

Article 224.
Les statuts organisent l’élection des membres du comité de gestion et déterminent la durée de leur mandat.

Paragraphe 3. - Remboursement des frais.

Article 225.
Les fonctions de président et des autres membres du comité de gestion ne sont pas rémunérées.

Toutefois, les frais engagés par le président et les autres membres du comité de gestion dans l’exercice de leurs fonctions peuvent leur être remboursés dans les conditions fixées par l’assemblée générale. Ils peuvent également bénéficier d’une provision sur frais à engager lorsque les statuts organisent les modalités de l’allocation de cette provision.

Paragraphe 4. - Révocation.

Article 226.
Le président et les autres membres du comité de gestion sont révocables par décision des coopérateurs dans les conditions de vote et de quorum relatives à la modification des statuts. Toute clause contraire est réputée non écrite.

En outre, le président et les autres membres du comité de gestion sont révocables par le tribunal compétent dans le ressort duquel est situé le siège social, pour cause légitime, à la demande de tout coopérateur.

Paragraphe 5. - Démission.

Article 227
Le président et les autres membres du comité de gestion peuvent librement démissionner.

Toutefois, si la démission est faite dans une intention malveillante, la société coopérative peut demander en justice réparation du préjudice qu’elle subit de ce fait.

Sous-section 2. - Pouvoirs et responsabilités
du Président et des autres membres
du Comité de gestion.

Article 228.
Dans les rapports entre coopérateurs et en l’absence de détermination de ses pouvoirs par les statuts, le comité de gestion peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société coopérative simplifiée.

Dans les rapports avec les personnes autres que les coopérateurs, le comité de gestion engage la société coopérative simplifiée par les actes entrant dans l’objet social.

Article 229.
Le président du comité de gestion préside les réunions du comité de gestion et celles de l’assemblée générale. En cas d’empêchement, l’assemblée générale est présidée par l’un des membres du comité de gestion.

Article 230.
Le Président et les autres membres du comité de gestion sont responsables envers la société coopérative simplifiée ou envers les personnes autres que les coopérateurs, soit des infractions aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables aux sociétés coopératives simplifiées, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Section 3. - Assemblée générale des associés coopérateurs.

Sous-section 1. - Organisation de l’assemblée générale

Paragraphe 1. - Principes généraux.

Article 231.
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale.

Chaque coopérateur a le droit de participer aux décisions de l’assemblée générale et ne dispose que d’une voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu’il possède.

Paragraphe 2. - Convocation de l’assemblée générale

Article 232.
Les coopérateurs sont convoqués aux réunions de l’assemblée générale par le président du comité de gestion et, en cas d’empêchement de celui-ci, par un membre du comité de gestion.

Les coopérateurs, s’ils représentent au moins le quart des associés de la société coopérative simplifiée, peuvent exiger la réunion de l’assemblée générale. La requête doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future réunion de l’assemblée générale.

En outre, l’autorité compétente ou, à défaut, la juridiction compétente, peut en cas d’urgence, sur saisine de tout coopérateur, nommer un mandataire chargé de convoquer une réunion de l’assemblée générale et d’en fixer l’ordre du jour.

Article 233.
Les coopérateurs sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale par lettre au porteur contre récépissé, par affichage,
oralement ou par tout autre moyen de communication approprié. Hormis le cas de convocation par lettre au porteur contre récépissé, la preuve de la convocation incombe au président du comité de gestion.

A peine de nullité, la convocation indique l’ordre du jour de la réunion sus indiquée.

Dans le cas où la tenue de la réunion de l’assemblée générale est demandée par les coopérateurs, le président du comité de gestion la convoque avec l’ordre du jour indiqué par les demandeurs.

Dans les formes et délais prévus à l’alinéa 1er ci-dessus, les coopérateurs doivent être mis en situation d’exercer le droit de communication prévu à l’article 238 ci-après.

Article 234.
Toute réunion de l’assemblée générale irrégulièrement convoquée peut être annulée.

Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les coopérateurs étaient présents.

Paragraphe 3. - Procès-verbaux.

Article 235.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des coopérateurs présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal doit être signé par chacun des coopérateurs présents, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

Article 236.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des coopérateurs sont valablement certifiés conformes par le président du comité de gestion.

Sous-section 2. - Droits des coopérateurs

Paragraphe 1. - Principe.

Article 237.
Les coopérateurs ont un droit d’information permanent sur les affaires de la société coopérative.

Préalablement à la tenue des réunions de l’assemblée générale, ils ont, en outre, un droit de communication.

Paragraphe 2. - Droit de communication.

Article 238.
Le droit de communication porte sur tous les documents susceptibles d’éclairer les coopérateurs sur la gestion administrative et financière de la société coopérative simplifiée et sur les résolutions proposées.

Ces documents sont tenus à la disposition des coopérateurs au siège de la société coopérative
simplifiée.

Toute clause contraire aux dispositions du présent Article est réputée non écrite.

Paragraphe 3. - Droit à la répartition
du résultat disponible

Article 239.
Le solde des excédents disponibles après dotation de la réserve générale, d’une part, de la réserve destinée à la formation, à l’éducation ainsi qu’à la sensibilisation aux principes et techniques de la coopération, d’autre part, éventuellement diminué des sommes ristournées et augmenté des reports bénéficiaires, constitue les excédents distribuables.

Article 240.
L’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice a la faculté d’affecter les excédents distribuables tels que définis à l’article 239 ci-dessus, dans l’ordre et la proportion déterminés par les statuts, et notamment :

- à un report à nouveau ;

- à la dotation de tous fonds de réserves légales et de réserves facultatives ;

- à la rémunération du capital libéré et des fonds propres et assimilés, le paiement pouvant intervenir en numéraire ou par attribution de parts sociales.

Article 241.
Les statuts peuvent également interdire toute répartition des excédents pendant un délai qu’ils fixent.

Sous-section 3. - Assemblée générale ordinaire.

Article 242.
Les décisions collectives ordinaires sont prises par l’assemblée générale ordinaire. Elles ont pour but :

1) de statuer sur les états financiers de synthèse de l’exercice écoulé ;

2) d’autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l’accord préalable des coopérateurs ;

3) de procéder à la nomination et au remplacement des membres du comité de gestion ;

4) d’approuver les conventions intervenues entre la société coopérative simplifiée et les membres du comité de gestion ou l’un des coopérateurs ;

5) plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui n’entraînent pas modification des statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des coopérateurs présents ou représentés de la société coopérative simplifiée.

Paragraphe 1. - Tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Article 243.
L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six mois de la clôture de l’exercice. Le comité de gestion peut demander une prolongation de ce délai à l’autorité compétente ou, à défaut, au tribunal compétent, qui doit donner suite dans les quinze jours suivant la réception de la requête.

Article 244.
Dans les réunions ordinaires de l’assemblée générale, les décisions sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les coopérateurs représentant plus de la moitié du nombre des coopérateurs de la société coopérative simplifiée.

Si ce quorum n’est pas obtenu, et sauf stipulation contraire des statuts, les coopérateurs sont, selon le cas, convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des coopérateurs présents ou représentés.

Toutefois, la révocation du président et des membres du comité de gestion ne peut, dans tous les cas, intervenir qu’à la majorité de deux tiers des coopérateurs présents ou représentés à l’assemblée.

Paragraphe 2. - Conventions entre la société coopérative simplifiée et l’un de ses dirigeants ou coopérateurs.

Article 245.
L’assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement, ou par personne interposée, entre la société coopérative simplifiée et l’un de ses dirigeants ou l’un de ses coopérateurs.

A cet effet, le président du comité de gestion présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle ou joint aux documents communiqués aux coopérateurs, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société coopérative et l’un de ses dirigeants ou l’un de ses coopérateurs.

Article 246.
Le Président du comité de gestion avise la commission de surveillance et le commissaire aux comptes, s’il en existe un, des conventions visées à l’article 245 ci-dessus, dans le délai d’un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Article 247.
Leur examen par l’assemblée générale ordinaire
n’est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par la société coopérative simplifiée, d’une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables dans la société coopérative simplifiée en cause ou, éventuellement, dans les sociétés du même secteur d’activité.

Article 248.
Le rapport du comité de gestion énumère les conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale et rend compte de leurs modalités.

Article 249.
L’assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions conformément aux dispositions de l’article 245 ci-dessus.

Le coopérateur concerné ne prend pas part au vote de la délibération relative à la convention et sa voix n’est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 250.
Les conventions non approuvées par l’assemblée générale produisent néanmoins leurs effets, à charge pour les membres du comité de gestion ou le coopérateur contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société coopérative.

L’action en responsabilité se prescrit par trois ans à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

Article 251.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gérants ou coopérateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société coopérative simplifiée, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle leurs engagements envers d’autres personnes.

Cette interdiction s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l’alinéa 1er ci-dessus ainsi qu’à toute personne interposée.

Sous-section 4. - Assemblée générale
extraordinaire.

Article 252.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts.

Paragraphe 1. - Règles générales relatives
au vote des associés coopérateurs.

Article 253.
Dans les réunions extraordinaires de l’assemblée générale, les décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les coopérateurs représentant plus de la moitié du nombre des coopérateurs de la société coopérative simplifiée, sur première convocation.

Si ce quorum n’est pas obtenu, et sauf stipulation contraire des statuts, les coopérateurs sont, selon le cas, convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des coopérateurs présents ou représentés.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

Article 254.
L’unanimité est requise dans les cas :

1°) d’augmentation des engagements des coopérateurs sauf dispositions contraires prévues par le présent Acte uniforme ;

2°) de transfert du siège de la société coopérative simplifiée sur le territoire d’un autre Etat.

Paragraphe 2. - Transformation de la société coopérative simplifiée.

Article 255.
La société coopérative simplifiée peut être transformée en société coopérative avec conseil d’administration ou en une société non régie par le présent Acte uniforme. Le cas échéant, les dispositions des articles 167 à 173 ci-dessus s’appliquent.

La transformation de la société coopérative simplifiée ne peut être réalisée que si elle a, au moment où la transformation est envisagée, des capitaux propres d’un montant au moins égal à son capital social et si elle a établi et fait approuver par les coopérateurs les bilans de ses deux derniers exercices.

Article 256.
La transformation ne peut être faite qu’au vu d’un rapport d’expert choisi par le président du comité de gestion. Ce rapport peut être également établi par l’organisation faîtière lorsqu’elle existe.

Toute transformation réalisée en contravention de ces dispositions est nulle.

Section 4. - Moyens de contrôle de la société coopérative simplifiée.

Sous-section 1. - Commission de surveillance.

Article 257.
La commission de surveillance est l’organe de contrôle de la société coopérative simplifiée.

Elle agit dans le seul intérêt des coopérateurs.

La commission de surveillance est mise en place dès que le nombre des coopérateurs le permet.

Article 258.
La commission de surveillance est composée de trois à cinq personnes physiques élues par l’assemblée générale.

Ne peuvent être membres de la commission de surveillance :

1) les membres des organes d’administration et de gestion et les personnes qui leur sont liées ;

2) les personnes recevant, sous une forme quelconque, un salaire ou une rémunération de la société coopérative simplifiée ou des organisations faîtières auxquelles elle est affiliée.

Article 259.
Au sens de l’article précédent, sont considérées comme personnes liées à un membre des organes d’administration ou de gestion, aux termes du présent article :

1) le conjoint, les parents au premier degré ou les parents au premier degré du conjoint ;

2) la personne physique à laquelle il est associé ou la société de personnes dans laquelle il est associé ;

3) la personne morale qui est contrôlée, individuellement ou collectivement, par lui, par son conjoint ou par leurs parents au premier degré ;

4) la personne morale dont il détient au moins dix pour cent des droits de vote attachés aux actions qu’elle a émises ou au moins dix pour cent de ces actions.

Article 260.
Les statuts organise l’élection des membres de la commission de surveillance et détermine la durée de leur mandant.

Article 261.
La commission de surveillance se réunit en tant que de besoin ou à la demande d’au moins deux de ses membres.

Les décisions de la commission de surveillance sont prises à la majorité simple de ses membres.

Article 262.
La commission de surveillance peut vérifier ou faire vérifier à tout moment la gestion des dirigeants de la société coopérative simplifiée.

Elle informe la société coopérative faîtière, s’il en existe, de toute irrégularité qu’elle constate, et convoque le cas échéant, une assemblée générale qui statue sur les mesures à prendre.

Article 263.
Les fonctions de membre du comité de gestion et de la commission de surveillance ne sont pas rémunérées. L’assemblée générale peut, toutefois, prévoir le remboursement des frais exposés dans l’exercice de ces fonctions.


Chapitre 3. - Fusion - Scission.

Article 264.
Lorsque la fusion est réalisée par apport à une société coopérative simplifiée nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autre apport que celui des sociétés qui fusionnent.

Lorsque la scission est réalisée par apport à des sociétés coopératives simplifiées nouvelles, celles-ci peuvent être constituées sans autre apport que celui de la société scindée.

Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, les coopérateurs des sociétés coopératives qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité d’initiateurs des sociétés nouvelles.

Chapitre 4. - Dissolution de la Société
coopérative simplifiée.

Article 265.
La société coopérative simplifiée est dissoute pour les causes communes applicables à toutes les sociétés coopératives.

Article 266.
Les unions, fédérations et confédérations sont associées à la conduite des opérations de liquidation des sociétés coopératives qui leur sont affiliées, ou de leurs organes financiers.

TITRE 2. - SOCIETE COOPERATIVE
AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION

Chapitre 1. - Constitution de la Société coopérative avec conseil d’administration.

Section 1. - Généralités.

Sous-section 1. - Définition.

Article 267.
La société coopérative avec conseil d’administration est constituée entre quinze personnes physiques ou morales au moins.

Article 268.
La société coopérative avec conseil d’administration est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie, en caractères lisibles, de l’expression « Société Coopérative avec Conseil d’Administration » et du sigle « COOP-CA ».

Sous-section 2. - Capital social.

Article 269.
Le capital de la société coopérative avec conseil d’administration doit être entièrement souscrit avant la tenue de l’assemblée générale constitutive.

Article 270.
Les parts sociales représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d’un quart au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l’immatriculation de la société au Registre des Sociétés Coopératives, selon les modalités définies par les statuts et le règlement intérieur.

Tant que le capital n’est pas entièrement libéré, la société ne peut augmenter son capital minimum statutaire, sauf si cette augmentation de capital est réalisée par des apports en nature ou par l’arrivée de nouveaux coopérateurs.

Section 2. - Constitution

Sous-section 1. - Etablissement des bulletins
de souscription.

Article 271.
La souscription des parts sociales représentant des apports en numéraire est constatée par un bulletin de souscription établi par les initiateurs ou par l’un d’entre eux et daté et signé par le souscripteur ou par son mandataire, qui écrit en toutes lettres et en chiffres, le nombre de titres souscrits.

Article 272
Le bulletin de souscription est établi en deux exemplaires originaux, l’un pour la société
en formation et l’autre pour le souscripteur.

Article 273
Le bulletin de souscription énonce :

1°) la dénomination sociale de la société coopérative à constituer, suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) le montant du capital social à souscrire en précisant la part du capital représentée par des apports en nature et celle à souscrire en numéraire ;

3°) l’adresse prévue du siège social ;

4°) le nombre de parts sociales émises et leur valeur nominale ;

5°) le nom ou la dénomination sociale et l’adresse du souscripteur et le nombre de parts sociales qu’il souscrit et les versements qu’il effectue ;

6°) l’indication du dépositaire chargé de conserver les fonds jusqu’à l’immatriculation de la société coopérative au Registre des Sociétés Coopératives ;

7°) la mention de la remise au souscripteur d’une copie du bulletin de souscription.

Sous-section 2. - Dépôt des fonds
de souscription et de versement.

Article 274.
Les fonds provenant de la souscription des parts sociales en numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société coopérative en formation, dans une banque ou toute autre institution habilitée par la législation de l’État partie du siège de la société en formation à recevoir de tels dépôts, sur un compte spécial ouvert au nom de cette société coopérative.

Le dépôt des fonds doit être fait dans un délai de huit jours à compter de la réception des fonds.

Le déposant remet à la banque ou à toute autre institution habilitée, au moment du dépôt des fonds, une liste mentionnant l’identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d’eux, le montant des sommes versées.

Le dépositaire est tenu, jusqu’au retrait des fonds, de communiquer la liste visée à l’alinéa ci-dessus, à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande.

Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d’une copie.

Le dépositaire remet au déposant un certificat de dépôt attestant le dépôt des fonds.

Sous-section 3. - Etablissement des Statuts
et du Règlement intérieur.

Article 275.
Les statuts sont établis conformément aux dispositions des articles 17 et 18 ci-dessus.

Article 276.
Les statuts indiquent, outre les énonciations prévues à l’article 18 ci-dessus :

1°) les nom, prénoms, adresse, profession et nationalité des personnes physiques membres du premier conseil d’administration de la société coopérative avec conseil d’administration ou représentants permanents des personnes morales membres du conseil d’administration ;

2°) la dénomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d’administration ;

3°) les différentes catégories de parts émises ;

4°) les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société coopérative avec conseil d’administration ;

Article 277
Le règlement intérieur est établi conformément aux dispositions des articles 67 et 68 cidessus.

Sous-section 4 : Retrait des fonds

Article 278
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu’après l’immatriculation de la société coopérative avec conseil d’administration au Registre des Sociétés Coopératives.

Le retrait est effectué par le président du conseil d’administration, sur présentation au dépositaire du certificat de l’autorité chargée des sociétés coopératives attestant l’immatriculationde la société coopérative.

Tout souscripteur, six mois après le versement des fonds, peut demander en référé, la nomination d’un administrateur chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, si à cette date, la société n’est pas immatriculée.

Sous-section 5. - Apports en nature.

Article 279.
L’évaluation des apports en nature est faite, sous le contrôle de l’union ou de la fédération, par un commissaire aux apports désigné par les initiateurs de la société coopérative.

Sous-section 6. - Assemblée générale constitutive.

Article 280.
L’assemblée générale constitutive est convoquée à la diligence des initiateurs.
La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite portant mention de l’ordre du jour, du lieu, de la date et de l’heure de l’assemblée.

La convocation est adressée à chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée.

Article 281.
L’assemblée générale constitutive ne délibère valablement que si les deux tiers au moins des membres initiateurs sont présents.

Article 282.
L’assemblée générale statue à la majorité simple des voix des membres initiateurs associés coopérateurs.

Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorité.

Article 283.
L’assemblée générale est soumise aux dispositions non contraires des articles 342 et suivants ci-dessous pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les règles de représentation et de participation à l’assemblée.

L’assemblée désigne son président et son secrétaire de séance.

Article 284.
Chaque apport en nature fait l’objet d’un vote spécial de l’assemblée générale.
L’assemblée générale approuve ou désapprouve le rapport du commissaire aux apports ou de la société coopérative faîtière sur l’évaluation des apports en nature.

L’apporteur en nature ne participe pas au vote.

Article 285.
L’assemblée ne peut réduire la valeur des apports en nature qu’à l’unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l’apporteur.

Le consentement de l’apporteur doit être mentionné au procès-verbal lorsque la valeur attribuée aux biens apportés est différente de celle retenue par le commissaire aux apports ou la société coopérative faîtière.

Les coopérateurs et les administrateurs sont solidairement responsables à l’égard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports.

Article 286.
L’assemblée générale constitutive :

1°) constate que le capital est entièrement souscrit ;

2°) adopte les statuts de la société coopérative avec conseil d’administration ;

3°) nomme les premiers administrateurs ;

4°) statue sur les actes accomplis pour le compte de la société coopérative en formation au vu d’un rapport établi par les initiateurs ;

5°) donne, le cas échéant, mandat à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, de prendre les engagements pour le compte de la société coopérative avec conseil d’administration avant son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives dans les conditions fixées à l’article 97 du présent Acte uniforme.

Article 287.
Les statuts sont signés par tous les membres du conseil d’administration et du conseil de surveillance.

En plus, une liste de présence émargée par tous les coopérateurs est annexée aux statuts.

Article 288.
Le procès-verbal de l’assemblée indique la date et le lieu de la réunion, la nature de l’assemblée, le mode de convocation, l’ordre du jour, le quorum, les résolutions soumises aux votes et, le cas échéant, les conditions de quorum et de vote pour chaque résolution et le résultat des votes pour chacune d’elles.

Le procès-verbal est signé par le président et le secrétaire de séance et est archivé au siège social avec la feuille de présence et les annexes.

Article 289.
Toute assemblée générale constitutive irrégulièrement convoquée peut être annulée dans les conditions
prévues à l’article 201 du présent Acte uniforme.

Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les coopérateurs étaient présents ou représentés et ne s’y sont pas opposés.

Article 290
Les initiateurs de la société coopérative avec conseil d’administration auxquels la nullité de l’assemblée constitutive est imputable et les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue, peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant, pour les personnes autres que les coopérateurs, de l’annulation de la société.

Chapitre 2. - Admibnistration et direction
de la Société coopérative avec conseil
d’administration.

Article 291.
La société coopérative avec conseil d’administration est dirigée par un conseil d’administration.

Section 1. - Conseil d’Administration.
Sous-section 1. - Composition du conseil.

Paragraphe 1. - Nombre et désignation
des administrateurs

Article 292.
La société coopérative avec conseil d’administration est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Article 293.
Le nombre des administrateurs de la société coopérative avec conseil d’administration peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés, jusqu’à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.

Les administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires ne peuvent être remplacés, de même que de nouveaux administrateurs ne peuvent être élus, sauf lors d’une nouvelle fusion, tant que le nombre d’administrateurs en fonction n’a pas été ramené à douze.

Article 294.
Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale constitutive.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont élus par l’assemblée générale ordinaire des coopérateurs.

Toutefois, en cas de fusion, l’assemblée générale extraordinaire peut procéder à l’élection de nouveaux administrateurs.

Toute élection intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.

Paragraphe 2. - Durée du mandat
des administrateurs.

Article 295.
Les statuts organisent l’élection des administrateurs et détermine la durée de leur mandat.

Paragraphe 3 : Représentant permanent de la
personne morale membre du conseil d’administration.

Article 296.
Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite adressée à la société, pour la durée de son mandat, un représentant permanent.

Bien que ce représentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la société coopérative avec conseil d’administration, il est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Article 297.
Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat d’administrateur de la personne morale qu’il représente.

Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si elle maintient la même personne physique comme représentant permanent ou à défaut, procéder sur le champ, à la désignation d’un autre représentant permanent.

Article 298.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société coopérative , par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent.

Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat.

Paragraphe 4. - Elections.

Article 299.
Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale selon des modalités fixées par les statuts.

Article 300.
Une personne physique, administrateur en son nom propre ou représentant permanent d’une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus d’un conseil d’administration de sociétés coopératives avec conseil d’administration ayant leur siège sur le territoire d’un même Etat.

Toute personne physique qui, lorsqu’elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa qui précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats.

A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son nouveau mandat sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Article 301.
Sauf stipulation contraire des statuts, le mandat d’administrateur peut être cumulé avec un contrat de travail, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

Article 302.
La désignation des administrateurs doit être publiée au Registre des Sociétés Coopératives.

La désignation du représentant permanent d’une personne morale est soumise aux mêmes formalités de publicité que s’il était administrateur en son nom propre.

Article 303.
Les délibérations prises par un conseil d’administration irrégulièrement constitué sont nulles.

Paragraphe 5. - Vacance de siège.
d’administrateur.

Article 304.
Nonobstant les dispositions de l’article 294 ci-dessus, le conseil d’administration peut, en cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur entre deux assemblées, coopter de nouveaux administrateurs. Ceux-ci sont désignés à titre provisoire, jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, le conseil d’administration doit, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance, coopter de nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif. Les délibérations du conseil prises durant ce délai demeurent valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil d’administration.

Lorsque le conseil ne procède pas aux nominations requises ou ne convoque pas l’assemblée générale à cet effet, tout intéressé peut demander, par requête adressée au président de la juridiction compétente, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale ordinaire, à l’effet de procéder aux nominations prévues au présent article ou de les confirmer.

La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu’à l’issue de la session du conseil d’administration tenue à cet effet.

Les nominations par le conseil d’administration de nouveaux administrateurs sont soumises à la confirmation de la plus prochaine réunion ordinaire de l’assemblée générale.

En cas de refus par l’assemblée générale d’entériner les nouvelles nominations, les décisions prises par le conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables pour la période courue et produisent tous leurs effets.

Paragraphe 6. - Remboursement des frais.

Article 305.
Les fonctions d’administrateur sont gratuites.

Toutefois, les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et des frais occasionnels de missions ou de mandats qui peuvent leur être confiés par le conseil d’administration dans l’intérêt de la société coopérative. Ces frais doivent être justifiés.

Paragraphe 7. - Fin de mandat d’administrateur.

Article 306.
Le mandat des administrateurs prend fin par :

- la démission ;

- la révocation ;

- le décès ;

- la perte de la qualité de coopérateur ;

- la fin de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Article 307.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

La démission ou la révocation d’un administrateur doit être publiée au Registre des Sociétés Coopératives.

Sous-section 2. - Attributions du Conseil
d’Administration.

Paragraphe 1. - Etendue des pouvoirs.

Article 308.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société coopérative avec conseil d’administration.

Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le présent Acte uniforme aux assemblées de coopérateurs.

Le conseil d’administration est chargé notamment de :

- préciser les objectifs de la société coopérative avec conseil d’administration et l’orientation qui doit être donnée à son administration ;

- arrêter les comptes de chaque coopérateur ;

- veiller à l’application des principes coopératifs dans la gestion de la société coopérative et dans la répartition des résultats de l’entreprise ;

- arrêter le programme de formation et d’éducation des membres ;

- établir le rapport financier et moral de la société coopérative avec conseil d’administration.

Les clauses des statuts ou les décisions de l’assemblée générale limitant les pouvoirs du conseil d’administration sont inopposables aux personnes autres que les coopérateurs qui sont de bonne foi.

Article 309.
Dans ses rapports avec les personnes autres que les coopérateurs, la société coopérative avec conseil d’administration est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que celles-ci savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’elles ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclus que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 310.
Le conseil d’administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Paragraphe 2. - Conventions réglementées.

Article 311.
Toute convention entre une société coopérative avec conseil d’administration et l’un de ses administrateurs ou employé est soumise au delà d’un seuil déterminé par les statuts, à l’approbation de l’assemblée générale dans des conditions de quorum et de majorité
déterminées par les statuts.

Paragraphe 3. - Cautions, avals
et autres garanties.

Article 312.
Sous réserve des dispositions légales ou réglementaires spécifiques aux activités exercées, les cautions, avals et garanties, souscrits par la société coopérative avec conseil d’administration pour des engagements pris par des tiers font l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration.

Lorsque la société coopérative avec conseil d’administration exploite un établissement bancaire ou financier, ou mène à titre principal ses activités dans le domaine de l’épargne et du crédit, cette restriction ne s’applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales.

Paragraphe 4. - Conventions interdites.

Article 313.
A peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs et aux employés ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société coopérative avec conseil d’administration, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle leurs engagements envers d’autres personnes.

Cette interdiction ne s’applique pas aux personnes morales membres du conseil d’administration.

Toutefois, leur représentant permanent, lorsqu’il agit à titre personnel, est également soumis aux dispositions de l’alinéa 1er du présent article.

Lorsque la société coopérative avec conseil d’administration exploite un établissement bancaire ou financier ou mène à titre principal ses activités dans le domaine de l’épargne et du crédit, cette interdiction ne s’applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales.

Paragraphe 5. - Autres pouvoirs
du conseil d’administration.

Article 314.
Le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale extraordinaire qui décide, le déplacement du siège de la société coopérative. L’assemblée générale modifie les statuts en conséquence.

En cas de déplacement du siège social, de nouvelles formalités de publicité doivent alors être accomplies pour informer les personnes autres que les coopérateurs de ce fait. La modification est par ailleurs publiée au Registre des Sociétés Coopératives.

Le conseil d’administration informe par écrit l’autorité nationale chargée des sociétés coopératives de ce changement de siège.

Sous-section 3. - Fonctionnement du conseil d’administration.

Paragraphe 1. - Convocation et délibération
du conseil d’administration.

Article 315.
Sous réserve des dispositions du présent Acte
uniforme, les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d’administration.

Le conseil d’administration, sur convocation de son président, se réunit aussi souvent que nécessaire et au minimum une fois par trimestre.

Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d’administration, peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d’administration, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux trimestres.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués.

En cas de dysfonctionnement grave du conseil d’administration et pour y remédier, le conseil de surveillance peut soumettre cette situation à l’assemblée générale ordinaire qu’il convoque spécialement à cet effet.

Article 316
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.

En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante, sauf dispositions contraires des statuts.

Toute décision prise en violation des dispositions du présent article est nulle.

Article 317.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du conseil d’administration sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président de séance.

Article 318
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie ou tout procédé laissant trace écrite, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une procuration.

Les dispositions du présent article sont applicables aux représentants permanents des personnes morales.

Article 319.
Les séances du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration.

En cas d’empêchement du président du conseil d’administration et le cas échéant du vice-président, les administrateurs présents élisent parmi eux un président de séance.

Paragraphe 2. - Procès – Verbal du conseil d’administration

Article 320.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de la juridiction compétente.

Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du conseil d’administration et indiquent les noms des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés.

Ils font également état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d’administration en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Article 321.
Les procès-verbaux du conseil d’administration sont certifiés sincères par le président de séance et par au moins un administrateur.

En cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Article 322.
Les copies ou extraits des procès-verbaux
des délibérations du conseil d’administration sont
valablement certifiés par le président du conseil
d’administration.

Au cours de la liquidation de la société coopérative avec conseil d’administration, les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le
liquidateur.

Article 323.
Les procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration font foi jusqu’à preuve contraire.

Sous-section 4. - Président du conseil
d’administration et responsable chargé
de direction.

Paragraphe 1. - Nomination et durée du mandat du président du conseil d’administration.

Article 324.
L’assemblée générale élit parmi les membres du conseil d’administration un président et, le cas échéant, un vice-président qui, dans tous les cas, doivent être des personnes physiques.

Article 325.
La durée du mandat du président du conseil
d’administration est fixée par les statuts.

Article 326.
Nul ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de président du conseil d’administration de sociétés coopératives avec conseil d’administration ou de président du comité de gestion de société coopérative simplifiée ayant leur siège social sur le territoire d’un même Etat Partie.

De même, nul ne peut exercer simultanément un mandat de président de conseil d’administration de société coopérative avec conseil d’administration et un mandat de président de comité de gestion de société coopérative simplifiée ayant leur siège social sur le territoire d’un même Etat Partie.

Le mandat de président du conseil d’administration n’est pas cumulable avec les fonctions de responsable chargé de direction d’une société coopérative.

Les dispositions de l’article 300 du présent Acte uniforme relatives au cumul du mandat d’administrateur sont applicables au président du conseil d’administration.

Paragraphe 2. - Attributions du président
du conseil d’administration.

Article 327.
Le président du conseil d’administration préside les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales.

Il veille à ce que le conseil d’administration assume pleinement ses obligations et ses responsabilités.

A toute époque de l’année, le président du conseil d’administration opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Article 328.
Le président du conseil d’administration ne peut pas être lié à la société coopérative avec conseil d’administration par un contrat de travail.

Paragraphe 3. - Nomination et durée du mandat du responsable chargé de direction.

Article 329.
Le conseil d’administration peut, après consultation du conseil de surveillance, recruter et nommer, en dehors de ses membres, un directeur ou un directeur général qui doit être une personne physique.

Article 330.
Le conseil d’administration détermine la durée des fonctions du responsable chargé de direction, conformément à la législation de travail de l’Etat Partie.
Ses fonctions prennent fin dans les mêmes conditions.

Paragraphe 4. - Attributions et rémunération
du responsable chargé de direction.

Article 331.
Le conseil d’administration détermine, à travers le contrat de travail qui lie le responsable chargé de direction à la société coopérative, l’étendue des pouvoirs de gestion qui lui sont délégués.

Le responsable chargé de direction peut assister aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative.

Article 332.
Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, la société coopérative avec conseil d’administration est engagée, même par les actes du responsable chargé de direction qui ne relèvent pas de l’objet social.

Le conseil d’administration peut autoriser, sous sa responsabilité, le responsable chargé de direction à engager la société coopérative avec conseil d’administration à l’égard des personnes autres que les coopérateurs. Cette autorisation fait l’objet de publication au registre des sociétés coopératives.

Article 333
Les modalités et le montant de la rémunération du responsable chargé de direction sont fixés par le conseil d’administration.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

Section 2. - Conseil de Surveillance.

Article 334.
Le conseil de surveillance est l’organe de contrôle de la société coopérative avec conseil d’administration. Il agit dans le seul intérêt des membres de celle- ci.

Article 335.
Le conseil de surveillance est composé de trois à cinq personnes physiques élues par l’assemblée générale parmi les coopérateurs.

Ne peuvent être membres du conseil de surveillance :

1) les membres des organes d’administration et de gestion et les personnes qui leur sont liées ;

2) les personnes recevant, sous une forme quelconque, un salaire ou une rémunération de la société coopérative avec conseil d’administration ou de ses organisations faîtières.

Article 336.
Sont considérées comme personnes liées à un membre des organes d’administration ou de gestion, aux termes du présent article :

1) le conjoint, les parents au premier degré ou les parents au premier degré du conjoint ;

2) la personne physique à laquelle il est associé ou la société de personnes dans laquelle il est associé ;

3) la personne morale qui est contrôlée, individuellement ou collectivement, par lui, par son conjoint ou par leurs parents au premier degré ;

4) la personne morale dont il détient au moins dix pour cent des droits de vote attachés aux actions qu’elle a émises ou au moins dix pour cent de ces actions.

Article 337.
Les statuts organisent l’élection des membres du conseil de surveillance et déterminent la durée de leur mandat.

Article 338.
Le conseil de surveillance se réunit en tant que de besoin ou à la demande d’au moins deux de ses membres.

Article 339.
Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité simple de ses membres.

Article 340.
Le conseil de surveillance peut vérifier ou faire vérifier à tout moment la gestion des dirigeants de la société coopérative avec conseil d’administration.

Il informe la faîtière, s’il en existe, de toute irrégularité qu’il a constatée ou convoque une assemblée générale qui statue sur les mesures à prendre.

Article 341.
Les fonctions de membre du conseil de surveillance ne sont pas rémunérées.
L’assemblée générale peut, toutefois, prévoir le remboursement des frais exposés dans l’exercice de ces fonctions.

Chapitre 3. - Assemblée générale.

Section 1. - Règles communes à toutes
les Assemblées de Coopérateurs.

Sous-section 1. - Convocation de l’assemblé.

Article 342.
L’assemblée des coopérateurs est convoquée par le conseil d’administration.
A défaut, elle peut être convoquée :

- par le conseil de surveillance ou par l’organisation faîtière, après qu’ils aient vainement requis la convocation du conseil d’administration, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite. Lorsqu’ils procèdent à cette convocation, ils fixent l’ordre du jour et peuvent, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Ils exposent les motifs de la convocation dans un rapport lu à l’assemblée ;

- en cas d’urgence, par l’autorité administrative compétente, à la demande du quart des coopérateurs ;

- par le liquidateur.

Article 343.
Sauf clause contraire des statuts, l’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre lieu du territoire de l’Etat Partie où se situe le siège social.

Article 344.
Sous réserve des dispositions du présent article, les statuts de la société coopérative avec conseil d’administration fixent les règles de convocation des assemblées de coopérateurs.

La convocation des assemblées est faite par avis de convocation qui est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et affiché au siège de la société coopérative.

L’insertion prévue à l’alinéa précédent peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société coopérative par lettre au porteur contre
récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite, portant mention de l’ordre du jour.

Article 345
L’avis de convocation indique la dénomination de la société coopérative, suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société coopérative, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives, les jour, heure et lieu de l’assemblée, ainsi que sa nature ordinaire ou extraordinaire et son ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les coopérateurs étaient présents.

Article 346.
L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toutefois, lorsque l’assemblée est convoquée par un mandataire de justice, l’ordre du jour est fixé par le président de la juridiction compétente qui l’a désigné.

De même, les coopérateurs, en se constituant en groupe, ont la faculté de requérir l’inscription, à l’ordre du jour de l’assemblée générale, d’un projet de résolution lorsqu’ils représentent la moitié au moins du nombre des coopérateurs de la société coopérative avec conseil d’administration.

La demande est accompagnée :

- du projet de résolution auquel il est joint un bref exposé des motifs ;

- d’un document comportant les noms, prénoms, adresses et la signature des coopérateurs à l’origine du projet de résolution ;

Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au poste d’administrateur, les renseignements requis à l’article 349 ci-après sont exigés.

Article 347.
Le projet de résolution est adressé au siège social, par lettre au porteur contre récépissé, par télex ou par télécopie, ou par tout procédé laissant trace écrite, dix jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale pour pouvoir être soumis au vote de l’assemblée.

Les délibérations de l’assemblée générale sont nulles si les projets de résolution envoyés conformément aux dispositions du présent article ne sont pas soumis au vote de l’assemblée.

Article 348.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à son ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, lorsqu’elle est réunie ordinairement, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d’administration et procéder à leur remplacement.

Article 349.
Lorsque l’ordre du jour de l’assemblée générale porte sur la présentation de candidats au poste d’administrateur, il doit être fait mention de leur identité, de leurs références professionnelles et de leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années.

Article 350.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Sous-section 2. - Communication de documents.

Article 351.
En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout coopérateur a le droit de prendre
connaissance au siège social :

- de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs ;

- des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration qui sont soumis à l’assemblée ;

- le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ;

- de la liste des coopérateurs ;

- du montant global des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société coopérative avec conseil d’administration excède ou non deux cent salariés.

Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour le coopérateur de prendre connaissance comporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les trente jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale.

En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et, le cas échéant, le rapport du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ou de l’organisation faîtière.

Article 352.
Tout coopérateur peut, en outre, à toute époque prendre connaissance et copie, à ses frais :

- des documents sociaux visés à l’article précédent concernant les trois derniers exercices ;

- des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices ;

- de tous autres documents, si les statuts le prévoient.

Article 353.
Si la société coopérative refuse de communiquer tout ou partie des documents visés aux articles 351 et 352 ci-dessus, il est statué sur ce refus, à la demande de l’associé, par le président de la juridiction compétente statuant à bref délai.

Le président de la juridiction compétente peut ordonner à la société coopérative avec conseil d’administration, sous astreinte, de communiquer les documents à l’associé coopérateur dans les conditions fixées aux articles 351 et 352 du présent Acte uniforme.

Sous-section 3. - Tenue de l’assemblée générale

Article 354.
La réunion de l’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’empêchement de celui-ci et sauf clause contraire des statuts, l’assemblée élit parmi les membres du conseil d’administration présents le président de séance.

Article 355.
Deux associés coopérateurs sont élus par l’assemblée, à la majorité simple des membres présents, en qualité de scrutateurs.

Article 356
Un secrétaire est nommé par l’assemblée pour établir le procès-verbal des débats. Il peut être choisi parmi le personnel salarié de la coopérative avec conseil d’administration.

Article 357.
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les indications portant sur les noms, prénom et domicile de chaque coopérateur présent.

Article 358.
La feuille de présence est émargée par les coopérateurs présents au moment de l’entrée en séance.

Article 359.
La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs.

Article 360.
Le procès-verbal des délibérations de l’assemblée indique la date et le lieu de réunion, la nature de l’assemblée, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau de séance, le quorum, le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée et le résultat des votes pour chaque résolution, les documents et rapports présentés à l’assemblée et un résumé des débats.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau de séance et archivé au siège social avec la feuille de présence et ses annexes.

Article 361.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration ou par toute personne dûment mandatée à cet effet.

En cas de liquidation, ils sont certifiés par un seul liquidateur.

Article 362.
Peuvent participer aux assemblées générales :

- les coopérateurs dans les conditions définies au présent Acte uniforme et par les statuts ;

- toute personne habilitée à cet effet par une disposition légale ou par une stipulation des statuts de la société.

Il en est de même des personnes étrangères à la société coopérative avec conseil d’administration lorsqu’elles y ont été autorisées, soit par le président de la juridiction compétente, soit par décision du bureau de l’assemblée, soit par l’assemblée elle-même.

Section 2. - Assemblée générale ordinaire.

Sous-section 1. - Attributions.

Article 363.
L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées par l’article 366 ci-après, pour les assemblées générales extraordinaires.

Elle est notamment compétente pour :

- statuer sur les états financiers de synthèse de l’exercice ;

- décider de l’affectation du résultat ;

- nommer les membres du conseil d’administration ainsi qu’éventuellement le commissaire aux comptes ;

- approuver ou refuser d’approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la société coopérative avec conseil d’administration ;

- autoriser, lorsque les statuts le prévoient, l’émission de parts de soutien ;

- nommer les membres du conseil de surveillance.

Sous-section 2. - Réunion, quorum et majorité.

Article 364.
L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice.

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si la moitié des coopérateurs de la société coopérative avec conseil d’administration sont présents ; sur deuxième convocation, la présence d’un quart au moins de ces associés suffit.

Par dérogation aux dispositions de l’alinéa précédent, les statuts des sociétés coopératives regroupant plus
de mille associés peuvent prévoir un quorum moins important.

Article 365.
L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées. Dans les cas où il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.


Section 3. - Assemblée générale extraordinaire.

Sous-section 1. - Attributions.

Article 366.
L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite.

L’assemblée générale extraordinaire est également compétente pour :

- autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d’actif ;

- transférer le siège social en toute autre ville de l’Etat Partie où il est situé, ou sur le territoire d’un autre Etat Partie ;

- dissoudre par anticipation la société coopérative avec conseil d’administration ou en proroger la durée.

Sous-section 2. - Réunion, quorum et majorité.

Article 367.
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les deux tiers des coopérateurs de la société coopérative avec conseil d’administration sont présents ou représentés.

Lorsque le quorum n’est pas réuni, l’assemblée peut être convoquée une deuxième fois dans un délai qui ne peut excéder deux mois à compter de la date fixée par la première convocation ; dans ce cas, elle peut valablement délibérer avec la moitié au moins des coopérateurs présents ou représentés.

Article 368.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Lorsqu’il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.

Dans le cas de transfert du siège de la société sur le territoire d’un autre Etat, la décision est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.

Chapitre 4. - Dossolution des sociétés coopératives avec conseil d’administration.

Article 369.
Sous réserve des dispositions spécifiques de l’Acte uniforme portant organisation des procédures collectives d’apurement du passif, la société coopérative avec conseil d’administration est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés coopératives dans les conditions et sous les effets prévus aux articles 177 à 179 ci-dessus.

Article 370.
Les coopérateurs peuvent prononcer la dissolution anticipée de la société coopérative avec conseil d’administration.

La décision est prise en assemblée générale extraordinaire.

Chapitre 5. - Responsabilité.

Section 1. - Responsabilité des coopérateurs

Article 371.
La responsabilité des coopérateurs est au minimum égale au montant des parts sociales souscrites. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir une responsabilité plus étendue qui ne peut excéder cinq fois le montant des parts sociales souscrites.

Section 2. - Responsabilité des Initiateurs.

Article 372.
Les initiateurs de la société coopérative avec conseil d’administration auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant, pour les coopérateurs ou pour les tiers, de l’annulation de la société coopérative avec conseil d’administration.

La même solidarité peut être retenue à l’égard des coopérateurs dont les apports n’ont pas été vérifiés et approuvés.

Article 373.
L’action en responsabilité fondée sur l’annulation de la société coopérative avec conseil d’administration se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, à partir de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par dix ans.

Section 3. - Responsabilité des Administrateurs.

Article 374.
Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés coopératives avec conseil d’administration, des violations des dispositions des statuts et des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, la juridiction compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Article 375.
Outre l’action en réparation du préjudice subi
personnellement, les coopérateurs peuvent, individuellement ou en se groupant, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs.

S’ils représentent au moins la moitié des coopérateurs de la société coopérative avec Conseil d’administration, les coopérateurs peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais un ou plusieurs d’entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu’en défense, l’action sociale.

Le retrait en cours de procès d’un ou de plusieurs desdits associés est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilité.

Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages et intérêts sont alloués.

Chapitre 6. - Dispositions relatives
aux parts sociales.

Section 1. - Différentes formes de parts sociales.

Article 376.
Les parts sociales revêtent la forme de titres nominatifs qu’elles soient émises en contrepartie d’apports en nature ou d’apports en numéraire.

Article 377.
Les parts sociales de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société coopérative, celles qui sont émises par suite d’une incorporation au capital de réserves libres d’affectation, et celles dont le montant résulte pour partie
d’une incorporation de réserves, libres d’affectation
et pour partie d’une libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement libérées lors de la
souscription.

Les parts sociales d’apport sont celles émises en contrepartie d’un apport en nature.

L’émission de parts bénéficiaires ou de parts
d’initiateurs est interdite.

Section 2. - Droits attachés aux parts sociales.

Article 378.
Chaque coopérateur a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts sociales dont il dispose.

Article 379.
Les parts sociales ne sont pas négociables. Elles sont insaisissables et ne peuvent faire l’objet d’un nantissement.

Article 380.
La transmission des parts sociales n’est possible que dans les conditions ci-après :

- les statuts peuvent prévoir la transmission de parts sociales à un tiers étranger à la société coopérative avec conseil d’administration, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, à condition que ce tiers partage le lien commun sur la base duquel les coopérateurs se sont réunis. Cette transmission est soumise à l’agrément de l’assemblée générale ordinaire des coopérateurs ;

- la transmission des parts sociales ne peut s’opérer en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, que lorsque le bénéficiaire des parts sociales partage le lien commun sur la base duquel les coopérateurs se sont réunis.

A défaut, les parts sociales sont remboursées aux personnes concernées, au prorata de leur valeur nominale.

Article 381.
Lorsque l’assemblée générale délibère pour l’agrément, le cédant ne prend pas part au vote et sa voix est déduite pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 382.
Le cédant joint à sa demande d’agrément adressée à la société coopérative avec conseil d’administration, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite, par télex ou par télécopie, les nom, prénoms, qualité et adresse du cessionnaire proposé, le nombre de parts sociales dont la transmission est envisagée.

Article 383.
L’agrément résulte de la notification dudit agrément ou du défaut de réponse dans le
délai de trois mois à compter de la demande.

Section 3 : Défaut de libération des parts sociales – Effets

Article 384.
Le montant des parts sociales doit être entièrement libéré lors de la souscription.
Toutefois, les statuts d’une société coopérative peuvent autoriser le versement du quart lors de la souscription, le solde étant payable au fur et à mesure des besoins de la société dans les proportions et les délais fixés par le conseil d’administration
Ces délais ne peuvent excéder trois ans à compter de la date à laquelle la souscription est devenue définitive.

L’assemblée générale ordinaire a la faculté de renoncer à poursuivre le recouvrement des sommes exigibles, au titre de la libération des parts, à l’égard d’un membre. En ce cas, le coopérateur est exclu de plein droit après mise en demeure par tout procédé laissant trace écrite et à défaut de paiement dans les trois mois de la date de réception de ladite lettre.

Seuls les coopérateurs à jour de leurs versements ont droit de vote dans les assemblées générales et peuvent faire partie du conseil d’administration.
Section 4. - Remboursement des parts sociales.

Article 385.
L’amortissement des parts sociales par voie de tirage au sort est interdit.

PARTIE 3. - DISPOSITIONS PENALES.

Article 386.
Encourt une sanction pénale toute personne qui, sans y être habilitée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à ce type de groupements, aura indûment utilisé les expressions de sociétés coopératives, union de sociétés coopératives, fédération de sociétés coopératives ou de confédération de sociétés coopératives, accompagnées d’un qualificatif quelconque, ainsi que toutes les dénominations de nature à laisser entendre qu’il s’agit d’un des groupements cités dans le présent article.

Article 387.
Sous réserve des dispositions spécifiques prévues à l’article 386 ci-dessus, sont applicables aux sociétés coopératives ainsi qu’à leurs unions, fédérations et confédérations, les dispositions non contraires des articles 886 à 905 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

PARTIE 4. - DISPOSITIONS DIVERSES,
TRANSITOIRES ET FINALES

Article 388.
Le franc CFA, au sens du présent Acte uniforme, constitue la monnaie de base. Pour les Etats Parties qui n’ont pas comme unité monétaire le franc CFA, la contre-valeur en monnaie nationale est initialement celle qui est déterminée par application de la parité en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats Parties le jour de l’adoption du présent Acte uniforme. Cette contre-valeur est arrondie à l’unité supérieure lorsque la conversion fait apparaître un nombre décimal.

Le Conseil des Ministres des Etats parties au Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique, sur proposition des ministres des finances des Etats Parties, procède, en tant que de besoin, à l’examen et le cas échéant, à la révision des montants du présent Acte uniforme exprimés en franc CFA, en fonction de l’évolution économique et monétaire dans lesdits Etats Parties. La contre-valeur en monnaie nationale est, le cas échéant, celle qui est déterminée par l’application de la parité en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats Parties le jour de l’adoption des montants révisés du présent Acte uniforme.

Article 389.
Le présent Acte uniforme est applicable aux sociétés coopératives, unions de sociétés coopératives, fédérations de sociétés coopératives, confédérations de
sociétés coopératives et leurs réseaux qui seront constitués sur le territoire de l’un des Etats Parties à compter de son entrée en vigueur dans l’Etat Partie concerné. Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n’auront pas à être renouvelées.

Article 390.
Les sociétés coopératives, les unions de sociétés coopératives, les fédérations de sociétés coopératives, les confédérations de sociétés coopératives et leurs réseaux constitués antérieurement à l’entrée en vigueur du présent Acte uniforme sont, sauf dispositions contraires, soumises à ces dispositions. Elles sont tenues de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions du présent Acte uniforme dans un délai de deux ans à compter de son entrée en vigueur.

Article 391.
La mise en harmonie a pour objet d’abroger, de modifier et de remplacer, le cas échéant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impératives du présent Acte uniforme et de leur apporter les compléments que le présent Acte uniforme rend obligatoires.

Article 392.
La mise en harmonie peut être accomplie par voie d’amendement aux statuts anciens ou par l’adoption de statuts rédigés à nouveau en toutes leurs dispositions.

Elle peut être décidée par l’assemblée générale des coopérateurs statuant aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions légales ou statutaires contraires, à la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec le présent Acte uniforme.

Article 393
Si, pour une raison quelconque, l’assemblée générale des coopérateurs n’a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à l’homologation du président de la juridiction compétente statuant sur requête des représentants légaux de la société coopérative.

Article 394.
Si aucune mise en harmonie n’est nécessaire, il en est pris acte par l’assemblée générale des associés coopérateurs dont la délibération fait l’objet de la même publicité que la décision modifiant les statuts.

Article 395.
A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du présent Acte uniforme dans le délai de deux ans à compter de son entrée en vigueur, les clauses statutaires contraires à ces dispositions seront réputées non écrites.

Article 396.
Sont abrogées, toutes dispositions légales contraires aux dispositions du présent Acte uniforme, sous réserve de leur application transitoire pendant une période de deux ans à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Acte uniforme, aux sociétés coopératives, leurs unions, fédérations, confédérations et réseaux n’ayant pas procédé à la mise en harmonie de leurs statuts avec les dispositions du présent Acte uniforme.

Article 397.
Le présent Acte uniforme sera publié au journal officiel de l’OHADA dans un délai de soixante jours à compter de la date de son adoption. Il sera également publié dans les Etats Parties, au Journal officiel ou par tout moyen approprié. Il sera applicable quatrevingt- dix jours à compter de la date de sa publication au Journal officiel de l’OHADA,
conformément à l’article 9 du Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique, signé à Port Louis le 17 octobre 1993, tel que révisé à Québec le 17 octobre 2008.

Journal officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires.

Fait à Lomé, le 15 décembre 2010.
Pour la République du Bénin
M. Akofodji Grégoire
Ministre de la Justice
Pour le Burkina-Faso
M. Da Mwinzie Eric
Représentant du Garde des
Sceaux, Ministre de la Justice
Pour la République du Cameroun
M. Kamto Maurice
Ministre délégué à la Justice
Pour la République Centrafricaine
M. Ngon Baba Laurent
Ministre de la Justice
Pour les Comores
M. Moussa Abderemane
Ministre de l’Industrie,
du Travail et de l’Emploi

Pour la République du Congo
M. Mabiala Pierre
Ministre des Affaires foncières
et du domaine public
Pour la République Gabonaise
Mme Nanda Oviga Anicette
Ministre de la Justice
Pour la République de Guinée Bissau
M. Jalo Pires, Mamadu Saliu
Ministre de la Justice
Pour la République de Guinée Equatoriale
M. Martin Ndong Nsue
Ministre de la Justice
Pour la République du Mali
M. Maharafa Traoré
Ministre de la Justice
Pour la République du Niger
M. Djibo Abdoulaye
Garde des Sceaux
Ministre de la Justice
Pour la République du Sénégal
M. Abdoulaye Dianko
Représentant du Ministre
de l’Economie et des Finances
Pour la République du Tchad
M. Mbaïlaou Naïmbaye Lossimian
Garde des Sceaux Ministre
de la Justice
Pour la République Togolaise
M. Tozoun Kokou Biossey
Garde des Sceaux
Ministre de la Justice et des
relations avec les institutions
Fait à Lomé, le 15 décembre 2010.